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함 부원장은 △증자의 목적과 배경 △회사와 기존 주주에 미치는 영향 △근본 증자가 공개 매수 시 밝힌 주주가치 제고에 부합되는지 여부 △관련 의사결정 과정이 투명하게 기재되어 있는지 여부 등을 철저히 심사하겠다는 뜻도 전했다. 그는 특히 “공개매수 기간 중 유상증자를 동시에 추진한 경위를 살펴볼 것”이라고 강조했다.
고려아연은 앞서 자사주 공개매수(10월4~23일)를 실시하며 “회사의 재무구조에 변경을 가져오는 장래계획은 수립하고 있지 않다”고 했지만 사실상 이 기간에 미래에셋을 주관사로 선정하고 유상증자 실사를 진행한 것으로 나타났다. 경영권을 지키기 위해 공개매수를 진행하며 2조원이 넘는 자금을 조달했는데, 이를 주주들 자금으로 메우려 했다는 의혹을 피할 수 없게 된 것이다. 금감원은 이날 바로 미래에셋 현장 조사에 착수하며 발빠른 대처에 나섰다.
고려아연은 이번 유증과 관련해 “일반공모를 통해 ‘국민기업’으로 도약을 추진할 것”이라고 그 취지를 밝혔지만 사실상 경영권 방어 목적 이뤄진 측면이 크다. 우리사주에 20%를 우선 배정하는 방식의 유증이 완료되면 기존 주주의 지분율이 희석되는 동시에 최 회장 측 지분이 MBK·영풍 연합의 지분율을 앞서기 때문이다. 이에 대해 MBK는 “신주발행금지 가처분을 비롯해 모든 법적 조치를 면밀히 검토하고 있다”며 곧 법적 조치에 나설 계획을 밝혔다.
업계에서는 이번 사태가 과거 2003년 ‘현대엘리베이터-KCC 경영권 분쟁’과 유사하다는 분석을 내놓는다. 당시 현대엘리베이터는 경영권 방어를 위해 일반공모 방식의 유증을 결의했는데, 당시 법원은 해당 증자가 경영권 유지·방어에 목적이 있다며 KCC 측의 가처분 신청을 인용한 바 있다. 현대엘리베이터는 당시 고려아연과 마찬가지로 청약 한도(1인당 300주)를 제한하기도 했다.
법원과 금감원이 어떤 판단을 내리느냐에 따라 이번 경영권 분쟁 판도는 확 바뀔 것으로 예상된다. 유증이 성공한다면 최 회장의 경영권 방어 가능성이 높지만, 만약 실패로 돌아갈 경우 MBK·영풍이 현재 지분율 3%포인트의 우위를 앞세워 임시 주총 표 대결에서도 우세를 점할 것으로 관측된다.
특히 캐스팅보트로 지목되는 국민연금을 비롯해 기관투자자들의 표심도 법원과 금감원의 판단에 상당한 영향을 받을 것으로 보인다. 국민연금은 9월30일 기준 고려아연 주식 154만8609주(7.48%)를 갖고 있다고 공시해 3개월 전 대비 0.35% 매각한 것으로 나타났다.
