주총 앞두고 고려아연 vs 영풍 대격돌 예고…신규 이사 ‘뇌관’

[이데일리 김기덕 기자] 고려아연이 오는 24일 주주총회를 앞두고 또다시 분쟁 국면에 휩싸였다. 지난해 주총에서 경영권 선점 이슈를 놓고 전대미문의 사태를 연출했던 고려아연과 영풍·MBK측은 이번엔 신규 이사 선임을 놓고 재차 격돌할 전망이다. 다만 최윤범 고려아연 회장 재선임을 비롯한 이사 선임 이슈를 끝으로 그동안 치열했던 지배구조 선점 싸움이 마무리 수순에 접어들 것으로 관측된다.

6명 이사 임기만료에 우군 확보 ‘총력’

10일 업계에 따르면 고려아연과 영풍 측은 24일 정기 주총에서 임기가 만료되는 6명의 이사 자리를 두고 치열할 표 대결을 펼칠 것으로 예상된다.

현재 고려아연 이사회는 직무가 정지된 4명을 제외하고 15명으로 구성돼 있다. 이 중 6명이 이달 중 임기가 만료될 예정이어서 신규로 선임을 해야 한다. 먼저 고려아연은 전체 6명 중 5명을 선임해야 한다고 주장한다. 개정된 상법 개정으로 감사위원 분리선임 절차에 따라 올해 9월까지 1명을 충원할 계획을 세우고 있어서다.

하지만 영풍 측은 6명을 모두 선임해 이사회에서 한 자리라도 더 많은 우군을 확보하려는 전략이다. 다만 이번 주총에서 6명을 모두 선임할 경우 감사위원 선임을 위해 임시주총을 다시 열어야 하고 이 과정에서 비용 부담과 경영 불확실성이 또다시 불거질 수 있다는 지적도 나온다.

지난해 진행한 고려아연 주주총회.

이번 이사 선임에 최윤범 회장 재선임 안건도 관심 있게 지켜볼 사안이다. 고려아연 측 추천인은 최 회장과 황덕남 이사회 의장, 미국과의 합작법인 크루서블JV 측의 월터 필드 맥랠런 등 3명이다. 영풍 측 추천 인사는 박병욱·최병일·이선숙 후보 등 3명이다. 이를 두고 영풍은 글로벌 의결권 자문사인 ISS가 거버넌스 개선을 위해 최 회장의 재선임 건에 반대를 권고, 국제 기준의 경고가 내려졌다고 목소리를 높이고 있다. 다만 국내 자문사인 한국ESG평가원은 최 회장 재선임 안건에 찬성 의견을 내 어떤 결과가 나올지 주목된다.

업계 관계자는 “현재 실질적인 이사회 구성원 15명 중 고려아연 측 인사는 11명, 영풍 측은 4명인데 양측이 추천 인사를 진입시켜 입김을 강화하고자 사력을 다할 것”이라며 “다만 고려아연이 과반 이상의 우위를 가져가는 건 사실상 변함이 없어 보인다”고 말했다.

고려아연 주도 이사회 구도는 유지…“분쟁 소강 국면”

양측은 액면분할과 집행임원제 도입 안건을 놓고도 맞붙었다. 고려아연은 이미 1년 전에 열렸던 임시 주총에서 영풍 측이 반대표를 던진 사안이라고 지적했지만, 영풍 측은 당시 임시주총 자체가 파행된 상황이기 때문에 다시 한번 안건을 올려 주주의견을 들어야 한다고 주장하고 나섰다. 사실상 양측이 경영권 분쟁에서 유리한 고지를 차지하기 위해 치열한 수 싸움을 벌이고 있다는 해석이 나온다.

영풍 측은 또 신주 발행시 이사의 주주 충실의무 명문화를 주장하고 나섰다. 지난해 고려아연 경영권 분쟁의 중대한 분수령으로 평가받는 미국 정부와의 합작과 통합제련소 프로젝트와 같은 사안을 고려했기 때문으로 풀이된다. 당시 고려아연은 합작법인을 통해 제3자 배정 유상증자에 참여하는 방식으로 미 정부를 우호 지분으로 끌어들였다. 이에 대해 고려아연 측은 이미 개정된 상법에 포함된 사안이라 주주 보호라는 취지 자체는 동의하지만, 경영권 분쟁 상황에서 과도한 제한이 있을 수 있는데다 특정 사안에 한정해 별도로 규정하는 것에 대해 반대 입장을 분명히했다.

이번 주총이 끝나면 고려아연 분쟁도 새 국면을 맞을 것이란 전망도 나온다. 당장 주총에서 이사회 구도가 바뀌지 않은데다 크루서블 제련소 프로젝트를 발판 삼아 미국과의 안보 동맹이 더욱 공고해지면서 경영권 관련 이슈가 소강 국면에 접어들 가능성이 있기 때문이다.

업계 관계자는 “주총 이후에 양측 간 진행 중인 소송 결과가 나올 수 있지만 최종 결론을 내기엔 아직 시간이 많아 남아 있다”며 “아직 수면 아래 있지만 과거 MBK가 영풍과 맺었던 콜 옵션을 행사할지도 지켜봐야 한다”고 말했다.

고려아연 온산제련소 전경.