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최근 임상시험 결과나 기술이전 계약 규모 등 연구개발 성과가 과도하게 해석되거나, 공시와 언론보도 간 정보의 불일치로 투자자 혼란을 초래하는 사례가 반복되면서 투자자 보호를 위한 공시 개선 필요성이 지속적으로 제기돼 왔다. 이번 개선방안은 연구개발 전 과정에서 투자자에게 제공되는 정보의 정확성, 비교가능성 및 이해도를 높여 합리적인 투자 판단을 할 수 있도록 공시 전반을 개선하는 데 중점을 뒀다는 게 금감원 설명이다.
IPO시 예상시장규모·임상시험 성공확률 등 분류 기재해야
먼저 상장단계에서는 IPO(기업공개)시 기업의 공모가는 미래 기업 가치를 기반으로 산정된다. 특히 제약·바이오 산업의 경우 임상시험의 성공 여부, 기술이전 계약의 체결 여부 등 변동성이 높은 미래 이벤트에 따라 기업 가치가 결정되므로 기업 가치 산정에 사용되는 핵심 가정을 일정한 기준에 따라 체계적으로 기재할 수 있도록 개선할 필요가 있었다.
이에 공모가 산정 가정을 △예상 시장규모 △임상시험 성공 확률 △허가 및 심사리스크 △개발기간 및 소요비용 4가지로 분류해 이를 중심으로 기재할 수 있도록 개선하기로 했다.
예상 시장규모를 전체 시장 및 실제 목표시장으로 구분해 기재함으로써, 기업이 실제 진출 가능한 시장 규모를 사업 역량에 기반하여 합리적으로 산정했는지를 보다 객관적으로 판단할 수 있도록 했다. 임상시험 성공 확률은 논문이나 기존 통계의 객관적인 자료를 기반으로 산정하도록 해 회사별 임의적인 추정을 최소화하고, 기업 간 기재의 일관성과 비교가능성을 높이도록 했다.
허가·심사 리스크를 별도로 기재하도록 함으로써 임상시험 성공 이후에도 품목허가 과정에서 발생할 수 있는 주요 리스크를 투자자가 충분히 이해할 수 있도록 했다. 개발 기간 및 소요될 자금을 단계별로 구분해 제시하고, 이를 통해 투자자가 전체적인 개발 계획을 한눈에 파악할 수 있도록 했다.
정기공시에 파이프라인별 ‘연구개발 이력관리 총괄표’ 신설
기존 정기 공시는 연구개발 중인 파이프라인 중심으로 공시가 이뤄져 과거 파이프라인의 개발 경과와 현재 상태를 한눈에 파악하기 어려웠다. 이에 정기 공시에 파이프라인별 ‘연구개발 이력관리 총괄표’를 신설해 현재 개발 중인 파이프라인 뿐만 아니라 개발 완료, 개발 중단, 품목허가 등 주요 진행 경과를 체계적으로 관리하도록 했다.
또 최초 계획 대비 일정이 지연된 경우에는 그 사유와 계획을 함께 기재하도록 해 투자자가 연구개발의 진행 상황과 향후 전망을 쉽게 파악할 수 있도록 개선했다.
기술이전 계약은 총 계약규모만 강조돼 실제 수취할 수 있는 금액보다 크게 받아들여지거나 계약의 실질이 충분히 전달되지 않는 경우가 있었다. 특히 마일스톤과 로열티는 일정 조건을 충족해야만 수취할 수 있는 금액임에도 계약 체결과 동시에 모두 수취가 확정된 금액으로 오인할 우려가 있었다.
이에 기술이전 계약을 계약금, 개발 마일스톤, 허가·판매 마일스톤 및 로열티를 구분하여 기재하도록 하고, 각 금액의 지급 조건과 성격을 함께 안내하도록 개선했다. 또한 계약상의 비밀을 근거로 계약상대방을 비공개하는 경우에도 상대방의 규모와 사업 역량 등 최소한의 정보를 공시하도록 해 계약의 실질을 판단할 수 있도록 했다.
수시공시도 투자자가 보다 쉽게 이해할 수 있도록 개선한다. 최초 공시부터 직전 공시까지의 파이프라인 이력은 정기보고서를 통해 확인할 수 있도록 안내해 개발 경과를 쉽게 확인할 수 있도록 하고 임상시험 결과 공시에는 일반투자자가 이해하기 어려웠던 전문용어의 의미와 해석방법을 함께 안내해 이해도를 높일 예정이다.
언론보도 가이드라인도 마련
투자자는 언론 보도를 통해 주요 연구개발 성과를 접하고 이를 바탕으로 기업의 성장성을 판단하는 경우가 많다. 그러나 공시보다 언론보도가 먼저 배포되거나, 공시와 다른 내용이 보도되는 경우 투자자가 잘못된 정보를 바탕으로 투자판단을 할 우려가 있다.
이에 투자 판단에 중대한 영향을 미치는 중요 정보는 반드시 공시를 통해 먼저 공개해야 하고 언론보도는 공시 내용과 일관성을 유지해야 한다. 공시되지 않은 중요 정보를 추가하거나 공시 내용과 상이한 내용을 기재해서도 안 된다.
또한 과장되거나 주관적인 표현은 지양하고 객관적인 사실과 수치에 근거해 정보를 전달해야 한다. 가령 ‘꿈의’, ‘기적의’ 등 극단적인 표현이 강조될수록 이를 뒷받침할 뚜렷한 명확한 임상 데이터가 존재하는지 주의가 필요하다는 게 금감원 설명이다. 모든 투자자가 동일한 시점에 동일한 양의 정보를 접할 수 있도록 특정 투자자에게만 정보를 우선 제공해서도 안 된다.
금감원은 가이드라인의 실효성을 높이기 위해 보도자료 배포 전 내용의 적정성에 대한 내부 승인절차를 마련하고, 위반시에는 회사 내부 규정에 따라 조치하도록 권고했다고 강조했다.
금감원은 “투자판단에 필요한 정보가 충실하게 제공돼 기업의 성장 가능성과 위험 요인을 보다 균형 있게 고려한 투자판단이 가능해질 것으로 기대한다”며 “과장되거나 단편적인 정보로 인한 투자자 오인을 줄여 제약·바이오 기업에 대한 공시 신뢰성과 자본시장의 투명성을 높이는 데 기여할 것”이라고 내다봤다.
