"3월 주총, 형식적 진행은 위험…'절차·결의·등기' 챙겨야"

[이데일리 성주원 기자] 오는 3월 정기주주총회 시즌을 앞둔 가운데, 기업들은 법적 리스크를 방지하고 원활한 주총 운영을 위해 철저한 준비가 필요하다는 전문가 조언이 나왔다. 법무법인 디엘지가 최근 발간한 ‘주주총회 실무 가이드’에 따르면, 주주총회의 준비부터 진행, 사후절차에 이르는 전 과정에서 기업들이 놓치기 쉬운 주요 사항들에 각별한 주의가 필요하다.

사진=이데일리 이영훈 기자

◇정기주총, 단순 형식 아닌 기업 존속 필수 요소

디엘지는 정기주주총회가 단순한 형식적 절차가 아닌 회사 존속과 운영에 직접적 영향을 미치는 중요 절차임을 강조했다. 정기주주총회를 개최하지 않거나 소홀히 할 경우 △법인세 신고에 필요한 재무제표 승인 불가 △주주 배당 및 임원 보수 승인 차질 △임원 임기 만료 시 중임 절차 미이행으로 인한 과태료 부과 △투자 유치나 인수합병(M&A) 진행 시 필요한 의사록 제출 불가 등 심각한 문제가 발생할 수 있다.

주주총회 소집 시에는 반드시 지켜야 할 기간이 있다. 일반회사는 주주총회일 2주 전까지, 자본금 10억원 미만 회사는 10일 전까지 소집통지를 발송해야 한다. 소집통지서에는 회의 일시와 장소, 목적사항을 구체적으로 기재해야 하며, 주주가 의결권 행사 여부와 방향을 결정할 수 있도록 상세히 작성해야 한다.

디엘지는 “소집통지 기간을 달력에 표시해 이중으로 확인하고, 의안내용을 충실히 기재하는 것이 소집절차 관련 실수를 예방하는 핵심”이라고 조언했다.

주주총회 결의사항은 보통결의사항과 특별결의사항으로 구분된다. 보통결의사항(이사·감사 선임, 재무제표 승인, 보수 결정 등)은 출석 주주 의결권 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상의 찬성이 필요하다.

반면 정관변경, 자본금 감소, 합병, 영업양도 등 중요 사항은 특별결의가 필요하며, 출석 주주 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성이 요구된다.

기업들은 안건별 결의요건을 사전에 파악하고, 필요한 정족수를 확보할 수 있도록 주주 참여를 독려해야 한다.

디엘지는 주주 직접 참석 외에도 대리인을 통한 의결권 행사, 서면 의결권 행사, 전자적 방법을 통한 의결권 행사 등 다양한 방법을 소개했다. 특히 “주주의 동의가 있다면 이메일이나 메시지로 간편하게 소집통지할 수 있으며, 위임장은 표준양식을 구비해두는 것이 효율적”이라고 제안했다.

◇사후절차 누락 시 법적 리스크 발생

주주총회 종료 후에는 의사록 작성과 등기 신청이 필수적이다. 의사록에는 의사의 경과요령과 결과를 상세히 기재하고 의장과 출석 이사의 서명이 필요하다. 등기사항이 결정된 경우, 본점 소재지에서는 2주 내, 지점 소재지에서는 3주 내에 변경등기를 완료해야 한다.

디엘지는 “의사록 작성부터 변경등기까지 각 단계별 요구사항을 정확히 이행해야 결의의 하자나 법적 분쟁을 예방할 수 있다”고 강조했다.

임원 보수는 연간 한도만 승인받고 구체적인 금액은 이사회나 대표에게 위임하는 것이 효율적이다. 영업보고서나 감사보고서는 법정 기한을 초과하더라도 작성해 보관할 것을 디엘지는 권장했다.

또한 소수주주에게도 반드시 통지해야 하며, 통지 증빙자료를 보관하고, 의결권이 제한되는 주식이 있는지 사전에 파악해둬야 한다는 점도 강조했다.

안희철 법무법인 디엘지 대표변호사는 “주주총회는 단순한 형식적 절차가 아닌 회사의 법적 생명력을 유지하는 핵심 절차로 정기주주총회를 소홀히 할 경우, 법인세 신고에 필요한 재무제표 승인이 불가능해질 수 있고 임원 보수 승인을 받지 않아 심각한 불이익이 발생할 수 있다”며 “기업은 사전에 철저한 점검을 통해 주총이 법적 절차와 요건을 충실히 갖춘 상태에서 원활하게 진행될 수 있도록 대비해야 한다”고 말했다.

그는 이어 “주총은 회사의 최고 의사결정기관으로서 법령과 정관에서 정한 절차를 철저히 준수해 진행돼야 한다”며 “특히 최근 전자투표제도 도입 등 주주 친화적 제도가 확대되고 있는 만큼, 제도적 변화에도 주의를 기울여야 한다”고 덧붙였다.

안희철 법무법인 디엘지 대표변호사. 법무법인 디엘지 제공.