코앞으로 다가온 포스코 주총…최대주주 국민연금 의결권 향방은?

[이데일리 마켓in 김성수 기자] 오는 14일 국민연금 수탁자책임위원회(수책위)가 POSCO홀딩스(005490) 주주총회 관련 안건을 논의할 예정이다. 재계 서열 5위인 포스코홀딩스 주총을 한 주 앞두고 국민연금이 행사할 의결권 방향을 논의하는 것.

포스코의 최대주주 국민연금이 일부 사외이사에 대해 문제를 제기한 반면 글래스루이스, ISS 등 양대 글로벌 의결권 자문사는 안건에 대해 찬성 의견을 밝힌 만큼 주총 결과는 예단하기 어렵다.

◇ ‘최대주주’ 국민연금, 이번주 포스코 주총 안건 논의

12일 보건복지부에 따르면 오는 14일 열리는 국민연금 수탁자책임위원회(수책위)에서는 오는 21일 예정된 포스코홀딩스 주총 관련 안건을 논의할 예정이다.

전라북도 전주시 국민연금 기금운용본부 (사진=국민연금)

수책위는 3월에 매주 목요일마다 열린다. 국민연금 보유 주식에 대한 주주권·의결권 행사 등을 검토·결정하는 자리다. 국민연금 기금운용위원회 산하에 설치된 3개 전문위원회 중 하나며, 나머지 2개는 투자정책 전문위원회, 위험관리·성과보상 전문위원회다.

포스코홀딩스 정기 주총은 오는 21일 오전 9시 서울 강남구 포스코센터 서관 4층 아트홀에서 열린다. 국민연금은 작년 3분기 말 기준 포스코홀딩스 보통주 지분 7.25%를 보유한 최대주주다. 주총 표 대결 시 상당한 영향력을 행사할 수 있다.

앞서 포스코홀딩스는 지난달 21일 공시한 주총 소집 공고에서 의결 안건으로 △장인화 후보의 사내이사(대표이사 회장) 선임 건 △정기섭·김준형·김기수 사내이사 선임 건 △유영숙·권태균 사외이사 선임 건 △박성욱 사외이사(감사위원회 위원) 선임 건 등을 올렸다.

장 후보는 규정에 따라 발행 주식 수 대비 25% 이상 찬성과 참석 주주의 50% 초과 찬성을 모두 받으면 정식으로 포스코홀딩스 대표이사로 선임된다. 임기는 2027년 정기 주총일까지다.

주총 결과는 예단하기 어렵다. 포스코의 최대주주 국민연금이 일부 사외이사에 대해 문제를 제기한 반면 글래스루이스, ISS 등 양대 글로벌 의결권 자문사는 찬성 의견을 밝혀서다.

서울 강남구 포스코센터. (사진=이데일리 노진환 기자)

◇ 국민연금 이사장 ‘호화 이사회’ 사외이사 재추천 지적

앞서 김태현 국민연금 이사장은 ‘호화 이사회’ 논란을 이유로 유영숙 전 환경부 장관과 권태균 전 조달청장의 포스코홀딩스 사외이사 재선임 안건에 반대하는 입장을 분명히 했다.

포스코의 ‘호화 해외 출장’ 의혹은 작년 8월 포스코홀딩스가 이사회를 캐나다 벤쿠버에서 개최하는 과정에서 5박 7일 일정에 총 6억8000만원을 집행해 이사들이 회사에 손해를 끼쳤다는 내용이다.

사규에 따르면 포스코홀딩스가 이 비용을 모두 집행했어야 했다. 하지만 이 중 일부를 자회사인 포스코(철강)와 포스칸(포스코 캐나다 법인)이 집행하게 해서 배임 혐의를 받고 있다.

이에 서울 수서경찰서는 캐나다 이사회 참석자인 최정우 포스코홀딩스 회장 등 사내이사 4명과 사외이사 7명, 기타 비상무이사 1명, 포스코홀딩스 임원 4명 등 총 16명을 업무상 배임 혐의로 입건했다.

김 이사장은 “사외이사 재임 기간 중 호화 해외 이사회 관련 활동이 과연 독립적이었는지, 이해충돌이 없었는지 의구심이 든다”며 “납득할 수 있는 해명과 설명이 이뤄지지 않은 상황에서 이사회 및 관련 위원회가 사외이사 후보를 재추천한 것이 기업 주주가치 제고에 어떤 도움이 되는지 의문”이라고 말했다.

장인화 포스코 회장 후보도 지난 2019년 중국 초호화 골프 이사회 논란과 자본시장법 위반 등 혐의로 사법 당국 조사를 받았다. 이에 포스코 지주사 본사·미래기술연구원 포항이전 범시민대책위원회(범대위)는 장 전 사장의 회장 후보 추천을 거부한다는 입장을 밝혔었다.

◇ 양대 글로벌 의결권 자문사, 주총 안건 ‘모두 찬성’

국민연금은 기금운용 수익률을 끌어올리기 위해 ‘리스크 관리’에 중점을 두고 있다. 지배구조 리스크는 국내 기업 주가를 떨어트리는 요인인 만큼 이를 사전에 줄이기 위해 국민연금이 책임투자 활동에 나설 가능성이 있다.

‘2020 국민연금기금 수탁자 책임 활동 보고서’를 보면 국민연금의 책임투자 이행 방법에는 ‘주주총회 의결권 행사’와 ‘주주활동’이 있다.

국민연금 주주권 행사 (자료=2020 국민연금기금 수탁자 책임 활동 보고서 일부 캡처)

주주활동 방법에는 △비경영참여 주주활동인 기업과의 대화 등(비공개 대화, 비공개 중점, 공개중점) △경영참여 주주활동인 주주제안 등(공개중점 이후) △소송제기(주주대표소송, 손해배상소송 등)이 있다.

포스코홀딩스 주가는 현재 45만원으로, 연초대비 7.79% 떨어졌다. 이를 고려하면 국민연금이 주총 안건에 찬성할 가능성이 낮아보인다. 반면 양대 글로벌 의결권 자문사가 포스코 주총 안건에 찬성 의견을 밝힌 만큼 주총 결과는 예단하기 어렵다.

글래스루이스는 지난 5일 포스코홀딩스 주총 안건 6건에 대해 모두 찬성 의견을 냈다. 글래스루이스는 각국 연기금을 포함한 기관투자자 1300여곳에 의결권 행사 자문을 제공하고 있어 국내외 주주들의 선택에 영향을 미친다.

이어 세계 최대 의결권 자문사 ISS도 6개 안건에 모두에 찬성 의견을 냈다. ISS는 세계 투자자들을 대상으로 기업의 주주총회 안건을 분석해 의결권 행사 가이드라인을 제시하는 의결권 자문 전문기관이다.

글래스루이스와 함께 글로벌 양대 의결권 자문사로 꼽히며, 세계 투자자의 약 70% 이상이 유료 보고서 등을 통해 ISS 의견을 참고하는 것으로 알려졌다.