“주총 결과 무효”…영풍, 고려아연 주총 효력정지 가처분 제기

[이데일리 김성진 기자] 고려아연 최대주주 영풍이 지난 23일 열린 고려아연 임시주주총회 결의의 효력을 정지해 달라며 31일 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다고 밝혔다. 최윤범 회장 측이 경영권 박탈 위기에 처하자 기습적으로 상호주 관계를 만들고, 상호주 의결권을 제한하는 상법 규정을 근거로 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 부당하게 제한했다는 주장이다.

앞서 최 회장 측은 임시주총을 하루 앞둔 22일 영풍정밀과 최씨 일가가 보유하던 영풍 지분 10.3%를 고려아연이 호주법에 따라 설립한 유한회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘기며 순환출자 고리를 만들었다.

23일 열린 고려아연 임시 주주총회에 주주들이 참석했다.(사진=고려아연.)

고려아연은 지난 23일 열린 주총에서 “영풍이 보유한 지분 25%의 의결권을 제한한다”고 선언했다. 이미 전날 고려아연은 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍 지분 10.3%를 취득한 뒤 상법 제369조 제3항을 근거로 고려아연과 영풍 간 상호주 관계가 만들어졌다고 설명했다.

상호주란 A라는 회사와 B라는 회사가 상호간 상대방 주식을 보유하고 있는 것을 의미한다. 이 경우 상호주에 대해서는 의결권이 제한되는데, A가 B에 출자하고, 또 그 돈으로 B가 A에 출자하는 무한 상호출자 구조를 막기 위한 조처다. 고려아연은 상호주 제한을 활용해 임시 주총에서 집중투표제 도입, 이사 수 상한(19명) 안건을 통과시켰으며 총 19명의 이사회 구성원 중 18명을 자사 추천 인사로 채워 넣는 데 성공했다.

MBK·영풍은 최 회장 측의 일방적인 의결권 제한 조치가 위법 부당하다며 법의 테두리 안에서 이를 바로 잡겠다는 입장이다. 상법상 주주 의결권은 주주권의 본질적인 권리로서, 주주평등의 원칙의 예외로서 의결권을 제한하는 법률 규정은 문언에 충실하게 엄격히 해석돼야 한다는 의견이다.

MBK·영풍은 상호주 의결권 제한에 관한 상법 제369조 3항은 문언상 국내법에 따라 설립된 ‘국내’ ‘주식회사’에 한정해 적용된다고 주장했다. 그런데 이번에 영풍 지분을 기습적으로 보유한 SMC의 경우 호주법에 따라 설립된 외국회사라는 것이다.

MBK 관계자는 “지난 1월 23일 고려아연 임시주총 결의는 위법 부당한 논리에 따라 이뤄진 것으로 마땅히 취소되거나 무효화되어야 할 것”이라며 “국가 기간산업인 고려아연을 시급히 정상화시키기 위해서라도 최윤범 회장이 무모하게 저지르고 있는 일련의 탈법적 행위들을 바로잡아야 한다”고 말했다.