JW생명과학 적정, JW바이오사이언스 의견거절 배경은[공시돋보기]

[이데일리 김유림 기자] JW생명과학(234080)이 2020년도 사업보고서 감사의견이 ‘한정’에서 ‘적정’으로 변경되면서 관리종목에서 벗어나게 됐다. 반면 외부감사인이 문제제기한 관계회사 JW바이오사이언스는 결국 ‘의견거절’을 받았다. JW생명과학 측은 “JW바이오사이언스 의견거절은 회사의 가치에 큰 영향은 없으며, 지주사의 관리종목도 탈피될 것으로 예상된다”고 전했다.

당초 2020년도 사업보고서(위) 보다 정정된 2020년도 사업보고서(아래)의 JW바이오사이언스 콜옵션과 동반매수청구권 규모가 대폭 줄었다. (자료=금감원)

28일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 JW생명과학은 지난 25일과 이날 각각 2020년도 감사보고서 제출, 2020년도 사업보고서를 연이어 정정공시했다. 가장 큰 변화는 JW생명과학의 감사의견이 한정에서 적정으로 변경되면서 관리종목에서 벗어났다.

앞서 지난해 연초 JW생명과학이 감사의견 한정을 받으면서, 그룹 지주사이자 모회사 JW홀딩스도 한정의견을 받았다. 이 여파로 한국거래소는 두 회사 모두 관리종목으로 신규 지정했다. 회계법인은 한정의견 근거로 자회사 JW바이오사이언스 감사과정에서 발생한 문제라고 밝혔다.

당시 삼정회계법인은 “JW생명과학이 JW바이오사이언스 인수 과정에서 재무적투자자에게 동반매각청구권을 부여하고, 매수선택권을 부여받았다”며 “현재 JW바이오사이언스의 신뢰성 있는 재무정보를 입수하지 못해 파생상품과 관계기업투자주식의 평가에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었다”고 설명했다.

정정된 재무제표에서 삼정회계법인은 JW바이오사이언스에 대한 감사를 1년 동안 진행한 결과 의견거절로 결론 내렸다. 재무제표를 살펴보면 JW바이오사이언스의 재고자산평가에서 문제가 발생해 의견거절을 받은 것으로 추측된다. 당초 재무제표에는 JW바이오사이언스의 재고자산 폐기손실 등이 확인돼 투자주식 손상차손을 36억원으로 과소계상했다. 하지만 정정된 재무제표에서는 2배 가까이 늘어난 71억원으로 수정됐다.

이 과정에서 JW바이오사이언스의 기업가치는 하락했다. JW생명과학은 지난 2020년 12월 계열회사 JW메디칼로부터 JW바이오사이언스의 지분 52.89%를 197억원에 인수했다. 나머지 지분은 현대차증권이 재무적투자자로 참여해 인수했다. JW생명과학은 현대차증권에 동반매도청구권(Drag along)을 부여해줬고, 콜옵션(주식매수청구권)을 부여받았다.

콜옵션은 특정한 가격에 주식을 살 수 있는 옵션이 부여된 권리를 의미한다. 동반매도청구권은 소수 주주가 지배주주 지분까지 끌고 와 제3자에게 매각할 것을 요구할 수 있는 권리다. JW바이오사이언스의 기업 가치가 줄어들면서 콜옵션 규모 역시 기존 2억2845만원에서 1억2411원, 동반매각청구권은 129억원 규모에서 77억원으로 대폭 축소됐다.

JW생명과학 측은 JW바이오사이언스 의견거절은 회사의 가치에 큰 영향을 미치지 않으며, 지주사의 관리종목 탈피도 곧 이뤄질 것으로 전망했다. JW생명과학 관계자는 “당초 2020년도 사업보고서 감사의견 한정을 받았을 때는 JW바이오사이언스의 감사가 끝나지 않았었다”며 “당시 JW생명과학과 무관하게 JW바이오사이언스 때문에 한정을 받았다. JW바이오사이언스가 최종적으로 의견거절이 나오면서 모회사인 JW생명과학 한정이 풀린 거다”고 설명했다.

이어 “JW바이오사이언스 의견거절은 JW생명과학 회사 가치에 영향은 없다. 중요한 건 JW생명과학의 별도, 연결 재무제표 모두 감사의견 적정이 나오면서, 지주사 JW홀딩스(096760)도 관리종목에서 벗어날 것으로 관측된다. 3월 주주총회가 있으니 빠른 시일 내에 탈피할 예정이다”고 강조했다.