고려아연 '최후의 카드' 자사주 공개매수…최윤범 여론전 촉각

[이데일리 하지나 기자] 고려아연 최윤범 회장이 MBK파트너스·영풍 연합의 공개매수에 맞설 최후의 보루로 자사주 공개매수 카드를 검토 중인 것으로 확인됐다. 사전에 자사주 매입 계획을 공지하고 직접 매입은 공개매수 기간 이후에 진행하면서 법 위반 논란을 우회적으로 피하는 한편, MBK 측의 공개매수를 저지한다는 계획이다.

◇‘자사주 취득 금지’ 인용 시, 자사주 공개매수

1일 업계에 따르면 고려아연은 MBK 측이 제기한 ‘고려아연 자사주 취득 금지 가처분 신청’의 법원 판결과 관계없이 자사주 공개매수를 진행할 예정이다. 앞서 MBK는 공개매수를 시작하면서 법원에 고려아연과 그 계열사 및 한국투자증권이 공개매수 기간 자사주를 매입하지 못하도록 법원에 가처분 신청을 냈었다. 자본시장법 제140조에 따르면 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수 기간 공개매수 대상회사의 주식을 공개매수에 의하지 아니한 방법으로 매수하는 것을 금지하고 있다.

이에 고려아연은 영풍과 장형진 고문에 대한 ‘특수관계인 해소’를 공시하며, 자사주 매입 채비를 마쳤다. 하지만, 고려아연의 최대주주가 영풍이며, 공정거래법상 장형진 고문을 총수로 하는 대규모기업집단 영풍그룹의 계열사라는 점에서 논란의 여지는 있다. 이에 대한 법원의 결정은 이르면 2일 중 나올 전망이다.

[이데일리 문승용 기자]

고려아연은 이와 무관하게 자사주 공개매수를 추진한다는 계획이다. 자사주 공개매수는 시장에서 주식을 매입하는 방식과 달리 사전에 매수가격과 매입 기간, 매입 수량을 공지하고 기존 주주들을 대상으로 자사주를 매입하는 방식이다. 통상적으로 주가 부양 목적으로 활용된다.

이 계획의 목적은 MBK 측이 제시한 공개매수가 75만원보다 높은 가격에 자사주를 매입한다는 계획을 밝히면서 MBK 측의 공개매수 참여율을 떨어뜨리는 데 있다. 특히 MBK 측의 공개매수 기간이 끝난 뒤 자사주를 매입하는 식으로 위법 논란을 해소할 예정이다. 현재 MBK측은 약 7~14.6%(144만 5036주∼302만 4881주)를 매입할 예정으로, 공개매수에 성공할 경우 지분율은 40.1~47.7%로 높아진다.

◇최윤범 등판 초읽기…‘당위성 확보’ 총력전

일각에선 회사 자금으로 최윤범 회장의 경영권 방어를 위해 높은 가격에 자사주를 취득하는 것이 회사에 손해를 끼치는 배임으로 여겨질 수 있다는 해석도 있다. 그러나 고려아연은 주주가치 제고에 초점을 맞춰 최대한 방어 논리를 펼칠 전망이다. 이를 뒷받침하기 위해 매입한 자사주를 소각하는 방안도 검토 가능하다.

더욱이 자사주 공개매수를 활용하면 외부 세력 도움 없이 고려아연 내부 자금만으로도 경영권 방어에 나설 수 있다. 그동안 고려아연은 해외 사모펀드(PEF) 등 다방면으로 우군을 확보하려는 노력을 기울였지만 상황이 여의치 않은 것으로 전해진다. 자금 여력도 충분하다. 올해 6월 기준 고려아연의 현금성 자산은 9382억원에 달한다. 이어 자사주 매입의 재원이 되는 미처분이익잉여금만 7조9000억원에 이른다.

고려아연은 자사주 공개매수에 대한 당위성을 확보하기 위해 우호적 여론 형성에 총력을 기울일 전망이다. 이르면 2일 최윤범 회장이 직접 공개 석상에 모습을 드러낼 가능성도 제기되고 있다. 지난달 20일 ‘임직원들에게 보내는 서한’을 통해 “이 싸움에서 반드시 이길 것”이라고 밝힌 이후 줄곧 침묵을 지켜왔지만 4일 MBK의 공개매수 종료를 앞두고 이젠 마지막 승부수를 던져야 할 시점이다. 앞서 이제중 고려아연 최고기술책임자(CTO) 부회장이 기자회견을 가졌으나 구체적인 경영권 방어책에 대한 언급은 없었다. 이 부회장은 최 회장이 조만간 직접 나서 이번 사태에 대한 입장과 대응책을 밝힐 수 있다는 여지를 드러냈다.

업계 한 관계자는 “고려아연 경영권 분쟁이 막바지로 접어들면서 최윤범 회장 측도 이제 경영권 방어를 위한 구체적인 액션을 취해야 할 것”이라며 “자사주 공개매수 역시 법적 논란의 여지가 있지만 충분히 붙어볼 만하다는 생각을 하고 있는 것 같다”고 말했다.