"기업지배구조 모범규준 개정안, 지배주주·이사회 권한 억제"

곽관훈 선문대 교수가 ‘기업지배구조 모범규준, 연성규범인가?’라는 주제로 발표하고 있다. 전경련 제공

[이데일리 이진철 기자] 한국기업지배구조원이 개정을 추진 중인 기업지배구조 모범규준이 현행 상법 및 자본시장법과 충돌되거나 법률에 없는 내용이 포함돼 있고, 기업 규모와 특성에 관계없이 모든 기업에 일률적 지배구조를 사실상 강요하는 문제점이 있다는 지적이 제기됐다.

곽관훈 선문대학교 교수는 24일 전경련이 개최한 ‘기업지배구조 모범규준 강화와 기업경영 설명회’에서 주제발표를 통해 “기업지배구조 모범규준은 법률은 아니지만 사실상 구속력을 갖는 연성규범”이라며 “연성규범은 입법절차를 거친 법률과 충돌되거나 법률에 없는 새로운 의무를 부과해선 안된다”고 밝혔다. 연성규범은 공공기관 또는 사적기관이 선언한 원칙 또는 규정으로 구속력이 국가의 제재로 뒷받침되는 것이 아닌 것을 말한다.

곽 교수는 “영국이나 일본의 지배구조코드는 법률과 충돌되는 내용이 없는 것에 비해 우리나라 기업지배구조 모범규준 개정안은 법률에 없는 새로운 의무를 부과하는 등 많은 문제점이 나타나고 있다”고 말했다.

그는 “특히 영국과 일본 및 경제협력개발기구(OECD)의 지배구조 코드는 모든 기업에게 적합한 하나의 지배구조는 없다는 전제 하에 기업이 스스로 지배구조를 선택할 수 있도록 하고 있다”면서 “반면 우리나라의 기업지배구조 모범규준은 모든 기업을 대상으로 동일한 지배구조를 사실상 강제하고 있다는 점이 문제”라고 밝혔다.

신석훈 한국경제연구원 기업연구실장은 “기업지배구조 모범규준 개정안은 지배주주와 이사회의 권한을 억제하는 지배구조가 가장 바람직한 지배구조라는 전제 하에 소수주주의 권한을 강화하고 지배주주와 이사회의 권한을 억제하는 각종 규칙을 구체적으로 나열하고 있다”고 말했다.

그는 “이 전제는 소유분산 지배구조를 가진 기업이 많은 영미 국가를 모델로 한 것으로 한국 실정에 맞지 않을 뿐 아니라 미국에서 조차 회사의 장기적 성장보다는 단기적 시세차익에만 관심이 있는 일부 주주의 권한만 강화시킬 수 있는 것이라며 논란이 많다”고 지적했다.

개정안에는 ‘이사회는 공정하게 평가되어야 하고, 평가결과는 공시되어야 한다’, ‘집중투표제를 채택하는 것이 바람직하다’, ‘주요 공시대상 안건에 대한 개별이사의 찬반여부 등 활동내역은 공시되는 것이 바람직하다’ 등이 포함돼 있다.

신 실장은 “개정안이 과감한 투자 결정과 신속한 경영판단을 통해 회사와 모든 주주의 장기적 가치를 극대화하려하는 기업들에게 새로운 규제로 작용 할 우려가 있다”며면서 “신중하게 개정할 필요가 있다”고 말했다.

한편 전경련은 이날 설명회 참석자를 비롯한 상장회사의 의견을 수렴해 한국기업지배구조원에 5월말까지 전달할 예정이다. 기업지배구조 모범규준 개정안은 한국기업지배구조원이 지난달 18일 정책토론회에서 발표했으며, 1999년 최초 제정된 후 2003년 1차 개정된 후 이번이 2차 개정안이다.

한국기업지배구조원은 기업지배구조 모범규준에 따라 매년 상장회사 중 지배구조 우수기업을 발표해왔다. 상법·자본시장법을 잘 지키는 상장회사라도 발표결과에 따라 순위에 들지 못하는 기업은 지배구조가 좋지 않은 기업으로 오해를 받을 수 있어 상장회사 입장에서는 기업지배구조 모범규준을 사실상 법률로 받아들이고 있다.