[일문일답]금융위 “밸류업 위해 자본시장법 개정…실효적 효과 거둘 것”

[이데일리 박순엽 기자] 금융위원회가 합병 등 자본거래 시 주주의 정당한 이익을 보호하도록 하고 계열사 간 합병에서도 가액 산정기준을 전면 폐지하는 등의 내용이 담긴 자본시장법 개정을 추진한다. 회사를 대상으로 했던 이사의 충실 의무를 주주까지 확장하는 내용이 담긴 상법 개정이 이뤄질 시 경영 위축 등 부작용이 발생할 수 있다는 일부 우려에 내놓은 대안이다.

김병환 금융위원장은 2일 오전 정부서울청사 합동브리핑실에서 열린 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향’에 대한 브리핑에서 “정부는 자본시장의 밸류업을 위해 일반주주 보호가 꾸준히 강화돼야 한다는 인식에 따라 이번 개정안을 마련하게 됐다”며 “해당 개정안을 여당과 협의해 의원입법으로 이른 시일 내에 국회에 제출할 예정”이라고 말했다.

다음은 김 위원장과의 일문일답 주요 내용이다.

김병환 금융위원회 위원장이 2일 서울 종로구 정부서울청사에서 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 브리핑을 하고 있다. (사진=연합뉴스)

-원칙을 전반적으로 개정하기보다 문제가 생긴 부분에 대해 ‘핀셋 규정’하는 방안으로 보인다.

△일반주주 보호를 위해 상법 개정안이 논의되고 있는데, 여러 우려가 제기되고 있다. 상법이라는 것이 기본적으로 회사 제도에 대한 일반법이다 보니 논란이 있다. 이에 상법을 개정하기보다는 자본시장법을 개정하기로 했다. 어떻게 보면 제한적으로 하는 것처럼 보이지만, 그동안 자본시장에서 일반주주 보호가 미흡했다고 했던 사례 대부분이 재무적 거래 부분이었다는 점에서 큰 의미가 있다고 생각한다. ‘이사회가 주주 보호 노력을 강화해야 된다’는 조문을 포함하면서 지금 논의되는 상법상 이사 충실 의무에 대한 취지도 상당 부분 반영될 수 있다.

-회사나 이사가 자본시장법 개정안에서 규정한 의무나 책임을 지키지 않으면 어떻게 되나.

△현행법에서도 합병 등과 관련해 절차적인 규정이 있고. 이를 위반했을 때 감독상의 조치 규정도 있다. 이번에 ‘외부 평가를 받아라’ 또는 ‘이에 대해서 공시해라’ 등 절차적으로 부과되는 부분에 대해선 현재 감독상의 조치가 적용될 것이기 때문에 실효성이 확보될 수 있다. 어느 범위까지 감독 조치 사항의 대상으로 넣을지 하는 부분은 국회에서 또 논의가 있으리라고 본다.

-시장 반응이 제일 중요할 것 같은데, 시장에서 이 정도로 만족할 것으로 보나.

△그동안 일반주주 보호라는 어떤 취지와 목적에 대해 말씀드렸듯이 정부도 공감하고, 그런 방향으로 제도를 개선해 왔다. 그런데 상법 개정으로 논의가 진행되다 보니까 다른 대안에 대한 논의가 충분하지는 않았던 것 같다. 오늘 설명을 계기로 자본시장법 개정으로 시장에서 우려하는 부분이 상당히 해소될 수 있을 것이라는 취지를 설명하고 이해를 구할 것이다.

-국회 정무위원회의 야당 분위기는 협조적인지, 또는 합의점을 염두에 두고 물밑에서 어느 정도 이야기가 이루어진 다음에 발의하겠다는 건지, 통과 가능성을 염두에 두고 있는 건지 궁금하다.

△국회에서 한 번 논의해봐야 할 사항이라고 본다. 상법은 법사위에 논의가 시작된 걸로 알고 있고, 자본시장법은 정무위에서 앞으로 제출되면 논의가 될 것이다. 그 과정에서 함께 논의하는 게재가 있을 것이지만, 현재로서는 물밑에서의 상황이 있는 건 아니다. 이런 대안을 가지고 국회에서 한 번 논의해 보겠다.

-상법 개정 이야기가 나온 이유가 절차만 지키면 일반주주 이익을 훼손해도 큰 제재가 없는 상황이기 때문이다. 앞으로도 행동규범을 지키면서 일반주주 이익을 훼손할 수 있는 사례가 나올 수 있다. 또 계열사 간 합병에서의 공정가액 입증 책임은 어디에 둘 생각인가.

△합병과 관련해서 주주 보호가 미흡했다고 하는 논란이 있는 회사의 그 과정을 보면 계열사 간 합병에서 기준시가로 합병비율을 정했다. 그러다 보니 정하는 시점에 따라서 주주 보호 노력이 좀 미흡하다고 주장하는 사례가 나왔다. 주주들과 시장의 우려로 유가증권 신고서를 금융감독원에서 수리하는 과정에서 제3의 평가기관에 평가 요구도 하고 주주들한테 충분히 설명하라고 했다. 그 과정에서 비율이 조금 조정된 거로 알고 있고, 그 과정에서 제3의 평가기관의 평가를 받았던 것으로 알고 있다. 결국, 어느 나라도 우리처럼 기준주가 방식으로 합병비율을 정하도록 한 나라는 없다. 결국, 시장에서, 기업이 진짜 공정한 가치를 어떻게 평가해서 주주를 설득할 것인가, 설명할 것인가 하는 부분이 되게 중요한 일이라고 생각을 한다. 법률적으로는 입증 책임이 어디 있느냐는 다른 문제이지만, 일차적으로는 기업들이 선정한 공정가액을 공시하고 주주들한테 설명하도록 하는 그런 문화나 관행이나 제도가 정립되는 계기가 될 수 있을 것으로 보고 있다.

-최근 고려아연 주식을 고가에 샀던 주주들이 회사 유상증자 결정으로 손해를 볼 수밖에 없는 상황이 있었다. 이런 부분까지 자본시장법 개정안이 커버할 수 있나.

△고려아연은 자사주 매입과 유상증자 과정에서 주주들이 피해를 봤다는 문제가 제기됐다. 또 한편으로는 회사가 손실을 봤다는 점이다. 회사가 자사주를 비싼 가격으로 샀는데 할인을 해서 증자하는 건 지금 상법상으로 봤을 때도 회사에도 피해를 줄 수 있는 건이다. 고려아연이 이를 철회한 것도 소액주주의 반발도 고려했겠지만, 현행법 위반의 우려도 반영이 된 것 아닌가 생각이 든다. 모든 케이스를 법으로 고쳐서, 또는 충실의무 대상에 주주를 넣음으로써 해결될 수 있는 것도 아니다. 현행법을 지키는 것도 중요한 과정이라고 본다.

-학계 일각에서는 상법 개정이 그렇게 어렵다면 자본시장법 안에다가 이사의 충실 의무를 넣으라는 의견도 있는데.

△원래 자본시장법이 제정되기 전, 증권거래법 시절엔 상장법인에 대해서는 지배구조 관련 조항이 증권거래법에 주로 담겨 있었다. 그러나 자본시장법으로 만들어지면서 지배구조와 관련해 상법으로 일원화하는 게 좋겠다고 해서 현재 법 체계가 구성돼 있다. 만약 지금 말한 부분을 자본시장법에 넣게 되면 이 체계를 다시 흔들어야 하는 문제가 있다. 그런데 현재 현행 자본시장법에 아까 말씀드린 소위 자본거래와 관련해 특례조항이 있고, 또 여기에 해당하는 거래가 그동안 소액주주 보호에서 문제가 됐던 부분인 만큼 현재의 자본시장법 개정안으로도 상당한 효과, 실효적인 효과는 거둘 수 있을 것으로 생각한다.

-자본시장법만 개정한다고 하면, 현재 기업의 지배구조는 문제가 없다고 보는 건가.

△정부도 자본시장의 밸류업을 위해 기업의 지배구조 개선이 필요하다고 하는 데 대해선 공감한다. 구체적으로 어떻게 실효적인 방안을 만들 거냐가 문제다. 현재 상법에서 얘기하고 있는 이사회 충실 의무라는 것이 좋은 의도로 제안한 것으로 이해하지만, 여러 가지 우려되는 부작용을 얘기하시는 분들이 있다. 그러므로 자본시장법의 실효적인 개정으로 기업이 의사결정을 어떻게 투명하게 하느냐, 의사결정 이해관계자의 문제를 어떤 절차와 어떻게 결정하도록 하느냐고 하는 것이 결국 지배구조의 개선이라고 생각한다. 반드시 상법을 개정해야 지배구조 개선이 되고, 자본시장법을 개정하면 지배구조 개선이 아니라는 관점으로 보시는 건 적절하지 않다고 생각한다. 자본시장법 개정안도 지배구조 개선과 의사결정의 투명성과 공정성을 높이는 데는 실효적인 방식이라고 생각한다.

-개정 방안 중 물적 분할 후 신주를 모회사 주주에 우선 배정하는 사안에서, 20%를 배정한다고 정한 이유가 있나.

△기업공개(IPO)를 할 때 일반 주주들의 참여도 보장을 해야 한다. 20%는 현재 우리사주 조합에 배정하는 물량이 20% 정도 의무적으로 정해져 있어 (20%로 정했다.) 이건 주주들과 소통해서 정할 수밖에 없을 것 같다. 또 어떤 기준으로 할 거냐, 어떻게 배정할 거냐 하는 부분은 법률에서 정할 사항은 아니기도 하다. 하위 규정을 정비해 가는 과정에서 시장과 소통하고 기업들의 의견을 듣고 구체화할 것으로 보인다.