거버넌스포럼 "삼성SDI 유증, 이사충실의무 대상 아냐…상법개정 우려 과도"

[이데일리 원다연 기자] 한국기업거버넌스포럼은 18일 이사의 충실의무를 확대하는 상법 개정안이 기업가정신을 훼손할 것이란 재계의 주장은 사실이 아니라고 밝혔다 .

포럼은 이날 논평을 통해 “손경식 한국경영자총협회 회장은 인터뷰에서 ‘투자했다고 소송 당하면 누가 기업하나. 대규모 설비 투자나 신사업 진출, 인수합병(M&A) 같은 경영 판단까지 소송 대상이 되면 어떤 경영자가 기업가정신을 발휘하겠냐’고 주장했다”며 “설비투자 같은 경영 판단까지 소송 대상이 되면 골치 아파진다는 손 회장의 주장은 거짓”이라고 지적했다.

손 회장은 최근 언론 인터뷰에서 지난 13일 국회 본회의를 통과한 상법 개정안에 대해 “기업 경쟁력을 후퇴시키는 ‘악법’인 만큼 정부에 재의요구권(거부권) 행사를 요청하겠다”고 밝혔다.

포럼은 그러나 삼성SDI의 유상증자 사례를 들며 기업의 시설투자 자금 확충을 위한 이같은 결의는 주주 충실의무 사안이 아니며, 상법 개정안으로 인해 기업의 설비 투자 등의 경영판단까지 소송 대상이 된다는 재계의 주장은 맞지 않다고 밝혔다.

포럼은 “설비투자, R&D, (비관계사) M&A, 주주환원 등 자본배치정책은 이사회의 주요 책무이다. 이런 이사회 의사 결정은 모두 주주가 함께 이익 또는 손실을 보므로 이해 상충이 없다”며 “상법 개정안이 확정되어도 ‘순수한 사업상 목적을 위한’ 이번 삼성SDI 유상증자 의안은 이사의 충실의무 적용 대상이 아니다”고 했다.

이어 “사업 목적을 위한 대규모 유상증자는 기본적으로 주주간 이해상충이 없으므로 주주 충실의무 사안이 아니지만, 최근 고려아연 유상증자 건과 같이 특정 주주의 이익 및 다른 주주의 지분율 희석을 통한 경영권 방어 목적이 있을 경우 주주 충실의무 사안이 될 수 있다”고 밝혔다.

포럼은 “한편 충실의무 대상 아니라는 점에서만 끝나면, 이런 행위가 전혀 문제가 없는 것 아니냐는 의문이 있을 수 있다”며 “이런 대규모 유상증자에 대해서는 현행 상법 상으로도 이사의 선관주의의무에 직접 당사자인 주주에 대한 ‘설명의무 ’가 포함된다고 보아야 할 것”이라고 밝혔다.

이어 “일본 도쿄거래소 거버넌스 코드에도 같은 내용이 기재되어 있다”며 “따라서 필요한 자금의 규모, 조달 방법에 있어서 회사와 주주에 대한 유불리 검토 등 내용을 모두 상세히 증권신고서에 기재하고 전체 주주에게 설명하는 것(‘완전한 정보 공개’)이 이러한 설명의무를 준수하는 것”이라고 설명했다.