Only Edaily 정부, 중복상장 가이드라인 초안 발표 임박…유형별 차등규율 적용

[이데일리 김경은 권오석 기자] 정부가 다음주 초 발표할 예정인 중복상장 가이드라인 초안에서 중복상장을 유형별로 나눠 규율 강도를 달리 적용하는 방식으로 가닥이 모아진 것으로 파악됐다. 다만 가장 엄격한 규율 수단으로 거론돼온 소수주주 다수결(MoM·Majority of the Minority) 방식은 모든 유형에서 최종 제외될 것으로 보인다.

(그래픽=김일환 기자)

2일 이데일리 취재를 종합하면 금융위원회와 한국거래소는 내주 초 이같은 내용의 중복상장 가이드라인 초안을 발표한다. 당초 물적분할 후 상장하는 유형에는 MoM 방식을 적용하는 등의 유형별 주주동의 적용 방안을 검토해왔으나, 최종적으로 MoM 적용은 제외하는 방안이 유력시되고 있다. 대신 지배주주 의결권을 3%로 제한하는 ‘3%룰’을 상장 유형별로 차등 적용하는 방안이 제시될 것으로 관측된다.

정부가 특정 표결 방식을 일괄 적용하는 대신 유형별 구분을 택한 것은 중복상장 유형에 따라 기존 주주가치 훼손 정도와 이해상충의 성격이 상이하기 때문이다.

중복상장은 크게 △물적분할 △인적분할 △인수·회생형 △법인설립 △현물출자 등으로 발생 방식에 따라 구분할 수 있다. 이 가운데 가장 문제가 되는 것은 상장사가 핵심사업을 물적분할해 자회사로 이전한 뒤 상장하는 구조다. 핵심 자산과 성장성이 고스란히 자회사로 옮겨가는데도 모회사 주주는 그 과실을 충분히 공유하지 못해 주주가치 훼손 논란이 불거진다.

반면 외부에서 인수한 부실기업에 자본을 투입해 정상화한 뒤 독립 상장하는 회생형은 다르게 판단할 필요가 있다는 지적이 제기돼왔다. IPO 이외에 다른 투자회수 수단이 제한적인 국내 시장 특성을 고려하면 인수합병(M&A) 시장을 위축시킬 수 있기 때문이다.

일률적인 주주동의 방식을 적용하는데 대한 신중론도 작용한 것으로 보인다. MoM, 3%룰, 특별결의는 각각 장점이 있지만 거래 구조의 다양성을 충분히 반영하기 어렵고, 경우에 따라 과도한 거래비용이나 의사결정 왜곡을 초래할 수 있다는 지적도 나온다.

해외 주요 시장도 전면 금지보다는 유형별 심사와 거버넌스 통제를 중심으로 접근하고 있다. 일본에서는 중복상장(모자상장)에 대해 전면 금지가 아닌 소수주주 보호 중심으로 관리하고 있다. 미국 역시 스핀오프 등에 대해선 전면 금지하지 않고 공시와 재무정보 투명성 요구를 중심으로 투자자를 보호한다. 대만도 모회사-자회사 관계와 독립성 심사를 통해 이해상충을 통제하고 있다. 공통적으로 일괄 금지보다는 ‘구별과 통제’에 방점이 찍혀 있다는 평가다.

이와 별도로 여당에서는 물적분할 요건을 강화하는 법안이 발의된 상태다. 박홍배 더불어민주당 의원은 지난달 상장사가 핵심 사업부를 물적분할할 때 MoM을 받도록 하는 내용의 자본시장법 개정안을 발의했다. 개정안은 자본시장법 제3편제3장의2에 제165조의21(물적분할의 승인결의에 관한 특례)을 신설해, 주권상장법인이 물적분할을 추진할 경우 기존 특별결의 요건과 별도로 대주주를 제외한 출석 주주 의결권 과반수, 대주주 보유분을 제외한 발행주식총수 4분의 1 이상의 찬성을 모두 얻도록 하는 내용을 담았다.

나현승 고려대 경영학과 교수는 “중복상장에 대한 예외 적용은 실질적으로는 거래소의 엄격한 심사 원칙에 사실상 기반한다”며 “일률적 규제를 적용하는 것이 이번 개정의 핵심은 아니다”라고 말했다.

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