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ISS는 14일(현지시간) KT&G 관련 보고서를 통해 오는 28일 열리는 KT&G 정기 주주총회에서 △방 수석부사장을 대표이사 사장으로 선임하는 안건 △임민규 엠케이컨설팅 대표이사를 사외이사로 선임하는 안건 △곽상욱 법무법인 화현 고문 변호사를 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임하는 안건에 반대할 것을 주주들에게 권고했다.
반면 KT&G 최대주주인 기업은행이 손동환 성균관대 법학전문대학원 교수를 사외이사로 선임하는 안건에 대해서는 찬성 입장을 보이면서 앞서 기업은행 지지를 선언한 FCP의 손을 들어준 모양새가 됐다.
ISS는 방 수석부사장 등의 선임 과정을 두고 “겉으로 보기에 공정하고 투명한 절차를 밟고 있는 것처럼 보이지만 비현실적인 절차 일정에 의문을 제기하지 않을 수 없다”며 “회사의 경영실적 악화에 직접적인 역할을 한 임원을 선임했다는 사실에 놀라움을 금할 수 없다”고 지적했다.
이어 손 교수 사외이사 선임 안건을 두고는 “회사의 실적 부진, 지속적인 운영 문제, 지배구조 우려 등을 고려할 때 주주제안 사외이사를 추가하는 것은 주주 신뢰 회복을 위해 필요한 조치로 보인다”고 지지했다.
ISS의 이같은 보고서에 KT&G 이사회는 이날 ISS 및 주주들을 대상으로 ‘답변서(Response Letter)’를 발송하고 이를 회사 홈페이지에 게시하는 등 즉각 대응에 나섰다.
KT&G는 먼저 “ISS의 분석은 상당 부분 FCP가 제공한 ‘사실과 다른 데이터와 주장’을 인용하고 있다”며 “ISS의 사장 후보 선임 안건 반대 권고는 일반적으로 최고경영자(CEO) 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다는 ISS의 의결권행사 가이드라인에도 정면으로 배치된다”고 강조했다.
구체적 권고 면면을 놓고는 곽 변호사의 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 안건 반대 권고에 대해 “근거가 부족하다”고 꼬집었다. 손 교수 사외이사 선임 안건 찬성 권고에 대해선 “ISS의 의결권행사 가이드라인에 따르면 회사에 반대하는 입장을 가진 보유 지분 5%를 초과하는 주주가 이사 후보를 추천할 경우 독립적인 후보자로 간주하지 않는다”며 지분 7.1%를 보유한 기업은행이 추천한 후보자에 찬성 권고한 것은 ISS 가이드라인의 취지에 부합하지 않는다는 입장을 냈다.
특히 KT&G는 ISS와 FCP 간 공모 가능성 의혹을 제기했다. KT&G는 “지난 13일 FCP는 웨비나를 통해 ISS에 제공한 자료를 공개했으며 회사의 분석 결과 내용상의 중대한 오류가 있음을 확인했다”며 “예를 들어 FCP가 웨비나를 통해 2020년부터 2022년까지 궐련담배 수출과 전자담배(NGP) 수출 부문에서 각각 680억원과 570억원의 적자가 발생했다고 주장했으나 회사는 지난 2020년부터 2022년까지 궐련담배 수출과 전자담배(NGP) 수출 부문 합산 5500억원의 영업이익을 달성했다”고 주장했다.
그러면서 “이에 회사는 14일 ISS가 FCP로부터 받은 자료에 중대한 오류가 있음을 ISS에 통지했으나 ISS는 이에 대한 고려 또는 응답 없이 FCP의 웨비나가 종료된 직후 의안분석 보고서를 발간했다”며 “이에 대해 회사는 심각한 우려와 유감을 표명한다”고 말했다.
