"계약금 2500억원 반환 의무 없다"…아시아나, HDC현산 M&A 무산 소송 승소

[이데일리 하상렬 기자] 아시아나항공 M&A(인수합병)를 놓고 HDC현대산업개발 컨소시엄이 지불한 2500억원 상당의 계약금(이행보증금)이 인수가 무산됐음에도 아시아나항공에 귀속됐다. HDC현대산업개발은 15억원의 위약금도 지불해야 할 상황에 놓였다.

(사진=연합뉴스)

서울중앙지법 민사합의16부(재판장 문성관)는 17일 아시아나항공(020560)과 금호건설(002990)이 HDC현대산업개발(294870) 컨소시엄을 상대로 제기한 질권소멸 청구소송에서 “원고와 피고 사이 계약금 채무는 존재하지 않는다”고 선고했다. 계약금을 반환할 필요가 없다는 것.

재판부는 HDC현산이 미래에셋증권(전 미래에셋대우)와 공동으로 아시아나항공에 10억원, 금호건설에 5억원의 위약금을 각각 지급하라고도 판시했다.

HDC현산은 2019년 11월 미래에셋대우와 컨소시엄을 맺고 아시아나항공 인수에 뛰어들었다. HDC는 우선협상대상자에 선정된 후 주식매매계약(SPA)을 체결했고, 거래금액의 10%인 약 2500억원의 이행보증금을 각각 아시아나 측에 약 2177억원, 금호건설 측에 약 300억원으로 나눠 냈다. 다만 재실사 등을 놓고 양측 입장이 맞서면서 매각은 최종 결렬됐다.

아시아나항공과 금호건설 측은 HDC현상 컨소시엄의 인수 의지가 없다고 판단, M&A계약 해지를 통보한 뒤 이행보증금을 몰취하는 내용의 질권소멸 청구 소송을 제기했다.

이에 HDC현산은 아시아나항공 측이 재실사 요구를 받아들이지 않았고, 아시아나항공 재무제표상 미공개 채무가 있는 등 중대한 부정이 발생했다고 반박했다.

재판의 쟁점은 아시아나항공 측이 인수계약 거래 선행조건을 충족했는지 여부였다. 아시아나항공 측이 인수계약에서 정한 조항을 위반하지 않았다면 선행 조건이 충족돼 HDC현산 측에 인수계약 거래종결 의무가 발생하는 것이고, 반면 아시아나항공 측이 조항을 위반했다면 선행 조건을 충족하지 못했기 때문에 거래종결 의무가 발생하지 않는다는 것.

법원은 기준재무제표·특수관계인거래·추가자금차입결정·영구전환사채·계열회사지원과 관련해 아시아나항공 측이 조항들을 위반하지 않았다고 판단했다.

재판부는 “원고들이 거래 조항을 위반했다고 볼 수 없어, 선행조건이 모두 충족돼 거래 의무가 발생한다”며 “피고가 거래종결의무를 이행하는 것을 거절했으므로 이 사건 인수계약과 관련한 원고들의 청구는 적법하다”고 지적했다.

이어 “피고들이 지급한 계약금은 인수계약에서 정한바에 따라 위약벌로 모두 원고들에게 귀속됐기 때문에 계약 채무는 소멸했다”며 “계약금 관련 채무가 종결된 이상 이를 피담보로 한 증권도 모두 소멸됐다. 결국 원고의 이 사건 청구는 모두 이유 있기 때문에 인용한다”고 판시했다.

한편 HDC현산은 항소하겠다는 입장이다. HDC현산 측은 “아시아나항공의 인수 과정 중 매도인측의 귀책으로 발생한 부정적 영향이 판결에 반영되지 않은 점에 유감을 표한다”며 “판결문을 면밀히 검토한 후 항소하는 등 주주와 이해관계자를 위해 적극적으로 대응해 나가겠다”고 밝혔다.

아시아나 항공 측은 “재판부의 결정을 환영한다”며 “HDC현산은 법원의 판단을 겸허히 수용해 향후 절차를 성실하게 이행하길 바란다”고 판결 소감을 전했다.