이 원장은 21일 서울 여의도 금융감독원에서 열린 ‘기업지배구조 개선 관련 학계 간담회’에 서 “상법 학계는 회사와 주주 이익이 동일하며 충실의무 대상인 회사에 주주 이익이 포함돼 있다는 견해가 다수”라면서도 “현실은 이와 달리 운용돼 일부 회사들의 일반주주 이익을 침해하는 사례가 계속해 발생하고 있어 안타깝다”고 말했다.
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이 원장은 이날 한국적 기업지배구조의 특수성과 국내 증시의 미흡한 투자자 보호가 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다고 비판했다. 지배주주의 지분율이 낮은 점을 포함해 낮은 배당 등 주주 환원이 미흡한 점, 일반주주의 주식 가치를 침해하는 사례가 빈번하게 일어나는 점 등이 한국적 기업지배구조의 특징이라고 봤다.
그러면서 이 원장은 기업들의 철저한 인식 전환을 위해선 개별적 규제방식보다 원칙 중심(Principle-based)의 근원적 개선방안을 논의할 필요가 있다고 강조했다. 이는 이 원장이 앞서 여러 차례 언급해온 상법상 이사의 충실의무 대상을 주주까지 확대하는 방안 등으로 풀이된다. 현재 국회에도 해당 내용을 담은 상법 개정안이 발의된 상태다.
이 원장은 “충실의무 논의가 상법 관련 사항이긴 하나 투자자·자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금감원도 관심을 둘 수밖에 없다”면서도 “이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번져 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다”고 언급했다.
이 원장은 또 자본시장 선진화를 위한 방안을 논의하는 자리를 꾸준히 마련하겠다는 뜻도 드러냈다. 이 원장은 “우리 자본시장의 꾸준한 발전 방향을 모색하는 차원에서 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고, 소관 부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정”이라고 했다.
◇학계 “주주 간 이해 상충 발생 시 공정성 확보 절차 명문화”
이날 간담회에 참석한 상법 분야 학계 전문가 다수도 상법상 이사의 충실의무 대상을 확대하는 데 힘을 실었다. 상법상 이사의 주주 이익 보호는 당연한데도 일부 판례에서 이를 부정하고 있어 소액주주 보호를 위해선 주주 충실의무를 명시하는 것이 유의미하다고 봤다. 다만, 회사와 이사 간 위임의 법리 등 회사법 체계를 고려할 때 신중해야 한다는 의견도 나왔다.
전문가들은 이사의 주주 충실의무 도입 시 이사의 과도한 책임을 경감해야 한다는 데도 공감했다. 다만, 배임죄의 지배주주 견제 기능 등을 고려할 때 배임죄 폐지는 시기상조라는 의견과 함께 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환할 필요가 있다는 방향성에 동의하는 의견도 나왔다.
전문가들은 주주 이익 보호를 위해 합병유지(留止) 청구권 도입 등 지배주주의 사익 추구 방지 수단을 마련하고 주주 간 이해 상충 발생 시 공정성 확보 절차를 명문화하는 방안도 제안했다. 일본 회사법에선 불공정 합병 등 조직재편 시 주주가 불이익을 받을 염려가 있을 때 합병유지 청구권을 통해 주주가 회사에 대해 합병을 중지할 것을 청구할 수 있도록 규정한다.
또 전문가들은 △이사의 충실의무와는 별도의 조문을 통해 이사의 ‘주주 이익 보호 의무’를 규정하는 방안 △불공정 비율 합병과 관련해 합병유지 청구권·합병검사인 제도를 도입하는 방안 △지배주주의 사익 추구(소수 주주 이익 침해 등) 시 부당 결의 취소의 소 제기를 허용하는 방안 등도 함께 제안했다.
한편, 이날 간담회는 자본시장 선진화 방안으로 논의 중인 이사의 충실의무 확대와 과도한 책임 제한 방안 등에 대한 학계의 의견을 직접 들어보고, 앞으로 바람직한 법 개정 방향 등 기업지배구조 개선방안을 모색하고자 마련됐다. 이 자리엔 이 원장을 포함해 금융감독원 금융투자부문 부원장보, 상법 분야 학계 전문가 5인이 참석했다.
