김범수에 책임다하라…쪼개기 상장 논란 사전 차단 효과는?[해설]

[이데일리 김현아 기자]카카오 준법과신뢰위원회가 김범수 창업자에게 경영 전면에 나설 것을 요구하고, 자회사 쪼개기 상장 관련 논란을 차단하기 위해 계열사가 IPO 등을 추진할 때 주주가치 보호 방안을 사전에 마련하라고 촉구했다.

카카오 창업자 김범수 경영쇄신위원장(왼쪽)과 김소영 준법과신뢰위원장. 카카오 제공

카카오(035720) 준법과신뢰위원회(위원장 김소영)가 20일 발표한 지속 가능 성장을 위한 권고안은 △책임경영 △윤리적 리더십 △사회적 신뢰회복 등 세가지에 대한 것이다.

카카오를 포함한 카카오게임즈, 카카오모빌리티, 카카오뱅크, 카카오엔터테인먼트, 카카오페이 등 6개 사는 세부 개선 방안을 마련해 3개월 내에 준신위에 보고해야 한다.

준신위는 카카오 그룹이 규모의 성장을 이뤘지만 그에 맞는 사회적 책임을 충분히 이행하지 못했다고 판단해 이번에 권고안을 마련했다고 설명했다.

①김범수, 경영 전면에 나서 책임을 다하라

김범수 카카오 창업자(CA협의체 의장)는 스타트업으로 출발해 국민의 일상을 편리하게 해주며 눈부신 성공을 거뒀지만, ‘은둔의 CEO’로 불릴 만큼 경영 전면에 나서 책임지지는 않았다는 비판을 받은 게 사실이다.

이에 따라 준신위는 첫번 째 의제로 ‘책임 경영’을 언급했다.

김범수 창업자에게는 카카오의 대주주로서 적법한 권한을 행사해 그룹 거버넌스 체계 개선을 위한 책임을 다할 것을 요청했다.

준법시스템 강화 방안으로 대규모 투자나 지배구조 변경, 기업공개 등 사회적 영향이 높은 주요 의사결정 시 법무·재무적 통제와 함께 사전검토와 사후모니터링을 포함하는 절차를 체계화할 것을 주문했다. 준법지원인과 감사위원회 등 내부 준법조직의 독립성 보장도 요구했다.

카카오엔터테인먼트의 SM 지분인수 과정에서 불거진 주가 조작 논란에서 김범수 창업자가 검찰에 송치된 것을 계기로, 인수합병(M&A)시 계열사 CEO 등에게 전권을 줬던 과거의 한계를 극복해 앞으로 김범수 책임 경영을 강화하려는 조치로 보인다.

카카오 그룹의 ‘지인 인사’ 논란 및 전임 CEO들의 회사 상대 소송에 대한 대비, 절차적 보완도 눈에 띈다.

준신위는각 사의 주요 경영진의 선임과 해임, 이동 등 지위변경에 관해 전문성과 윤리성이 보장될 수 있는 절차를 정하고, 경영진의 보수와 관련해서도 성과에 관한 객관적이고 장기적인 평가를 할 것을 주문했다.

아울러 경영진이 위법·위규로 인해 회사에 손해를 끼친 경우 그에 대한 배상 책임과 성과금 행사에 관한 합리적 기준을 정하라고 요구했다.

법인카드로 게임 아이템 1억원을 결제한 카카오 전 재무그룹장이나, 임지훈 전 카카오 대표의 ‘성과급 600억원을 달라’는 소송 등의 리스크를 사전에 방지하자는 취지다.

②카카오 위기 원인은 경영진

두번째 화두로 ‘윤리적 리더십’ 확립을 강조했는데, 이는 신뢰가 하락한 주된 책임은 카카오 그룹의 경영진에 있다고 봤기 때문이다.

이에 카카오페이, 카카오모빌리티를 제외한 전 계열사 CEO를 교체한데 이어, 준신위는 경영진 행동준칙을 제정하고 리더가 되길 원하는 직원들도 지킬 수 있도록 공표할 것을 권고했다.

구체적으로는 (가치) 공동선을 바탕으로 한 혁신을 추구한다, (공정) 어떠한 상황에서도 공정과 윤리에 위배되지 않는 최선의 결정을 내린다, (소통) 카카오 핵심 가치를 기반으로 소통하고 이에 따른 비전을 실천한다, (책임) 권한에 상응하여 의사결정의 과정과 결과를 책임진다 등이다.

③주주가치 보호 계획 만들라

카카오에서 시작한 카카오그룹이 카카오뱅크, 카카오페이 등의 상장을 거치면서 모회사 주주가치 하락 우려가 있는게 사실이다.

이에 따라 준신위는 ‘사회적 신뢰회복’이라는 의제를 실행하기 위해 주주와 파트너를 위한 책임과 상생을 강화하라고 권고했다.

협약계열사(각자의 자회사 포함)가 인수합병, 기업공개 등 다수 주주에게 중대한 영향을 줄 수 있는 의사결정을 추진하는 경우 주주가치 보호 방안을 사전에 마련할 것과, 대주주로서 기업공개 조건을 신규 투자 관련 계약에 기재할 경우 주주가치 보호를 위한 강제 조항을 필수적으로 추가할 것 등이다.

소상공인 등 외부 파트너를 위한 상생 목표와 계획을 수립하고 이행여부를 검증할 절차를 만들라는 내용도 포함됐다.

김소영 준신위 위원장은 “권고안이 카카오에 준법 및 신뢰 경영 원칙이 뿌리 내릴 수 있도록 기틀을 잡는 출발점이 되길 바란다”면서 “준법과신뢰위원회는 권고 사항이 잘 이행될 수 있도록 점검하며 카카오의 새로운 내일을 함께 만들어 가겠다”고 밝혔다.

정신아 카카오 대표 내정자는 “많은 고민과 깊은 논의를 거듭한 준신위의 권고안을 존중한다”면서 “카카오가 사회의 지지와 신뢰를 받는 올바른 항로를 설정할 수 있도록 위원회의 권고 내용을 반영한 이행 계획 수립을 위해 노력하겠다”고 했다.

이번 권고안은 검찰 수사와 주가 하락 등 일련의 카카오 사태를 불러온 원인들에 대한 준신위 차원의 해법을 향한 고민이 느껴진다.

스타트업에서 출발한 플랫폼 기업 CEO들도 사회적 책임 강화 차원에서 경영 전면에 나설 것을 요구했으며 이에 걸맞는 책임을 부여한 점, 주주가치 보호의 세부방안을 제시한 점 등에서 그렇다.