"3자 연합 vs 형제 이사회 장악 맞불"…갈등 골 깊어지는 한미약품, 경영권 향방은?

[이데일리 신민준 기자] 한미약품그룹 경영권을 놓고 오너가 사이 갈등의 골이 깊어지고 있다. 송영숙 한미약품(128940) 회장과 임주현 한미약품 부회장, 신동국 한양정밀 회장 등 대주주 3자 연합(3자 연합)은 지주회사인 한미사이언스 이사회 장악을 시도하고 있는 상황이다.

이에 맞서 임종윤·종훈 형제는 한미약품그룹의 핵심 계열사(사업회사)인 한미약품 이사회를 장악하겠다고 맞불을 놓았다. 제약업계는 한미사이언스와 한미약품 두 기업의 경영권을 어느 한 쪽이 완벽하게 확보해야 경영권 분쟁이 마무리될 것으로 보고 있다.

왼쪽부터 송영숙 한미약품 회장, 임주현 한미약품 부회장, 신동국 한양정밀 회장, 임종윤 한미사이언스 사내이사, 임종훈 한미사이언스 대표. (사진=각 사)

◇한미사이언스, 다음 달 임시주총 개최…임주현·신동국 신규이사 선임 관건

1일 제약업계에 따르면 한미사이언스는 최근 임시이사회를 열고 오는 11월 28일 임시주주총회를 개최하기로 결정했다. 임시주총 안건은 정관변경과 이사 2인 선임, 자본준비금 감액 등 3건에 이른다. 이번 임시주총은 지난 8월 3자 연합이 한미사이언스에 임시주총 소집을 요구했기 때문이다.

3자 연합은 정관 변경을 통해 10명으로 제한됐던 이사 총수를 11명으로 늘리는 안건을 제시했다. 신규 이사 2명은 사내이사에 임주현 부회장, 기타비상무이사에 신동국 회장을 각각 선임하는 안건을 상정했다.

현재 한미사이언스 이사회 구성은 임종윤·종훈 형제를 포함해 권규찬 기타비상무이사·배보경 기타비상무이사·사봉관 상무이사 등 임종윤·종훈 형제 측 인사 5명과 송영숙 회장을 비롯한 신유철·김용덕·곽태선 사외이사 등 송영숙·임주현 모녀 측 4인으로 구성됐다. 형제와 모녀 측 인사가 5대 4의 구도로 짜여 있다. 3자 연합은 이번 임시주주총회에서 이사회 정원을 늘려 6대 5 구도로 우위를 점하려는 의도로 풀이된다.

한미약품그룹의 경영권 분쟁은 올해 초 OCI(456040)그룹과 통합을 이유로 불거졌다. 형제는 OCI그룹 통합과 관련해 자신들을 배제한 결정이라고 반대하며 경영 복귀를 위한 주주제안에 나섰다. 이후 형제 측은 지난 3월 28일 개최된 한미사이언스 정기주추총회에서 신 회장과 소액주주연대가 손을 들어주면서 표대결에서 승리했다. 이에 따라 한미약품그룹과 OCI그룹의 통합도 무산됐다.

한미약품그룹은 다음 달인 4월 4일에 개최된 한미사이언스 이사회에서 송영숙·임종훈 공동대표체제를 수립하며 경영권 분쟁을 끝내는 듯했다. 하지만 지난 5월 개최된 한미사이언스 임시 이사회에서 송영숙 대표를 해임하며 임종훈 단독 대표체제로 전환됐다. 한미약품그룹의 경영권을 형제 측이 완전히 가져간 것이다. 하지만 신 회장이 다시 모녀와 손을 잡으면서 한미약품그룹 경영권은 엎치락뒤치락하고 있다.

오는 11월 한미사이언스 임시주총에서 벌어질 표대결과 관련해 현재까지 3자 연합이 유리한 상황이다. 한미사이언스 지분은 3자 연합 측이 48.13%, 형제 측이 29.07%를 보유하고 있다. 국민연금과 소액주주의 표심을 잡는 쪽이 이사회 장악에 성공할 전망이다. 국민연금과 소액주주들은 지난 6월 말 기준 한미사이언스 지분 5.53%, 23.25%를 보유하고 있다.

정관 변경과 이사 2인 선임의 건 등의 안건 가결로 3자 연합이 승리할 경우 한미사이언스 대표는 전문경영인으로 변경될 전망이다. 반면 안건 부결 시 3자 연합의 경영권 획득 명분이 떨어지며 형제 측이 경영에 힘을 받을 것으로 보인다. 정관변경은 주총 특별결의 사항이기 때문에 출석주주의 3분의 2 이상 찬성과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 출석을 필요로 한다. 이사 선임의 건은 일반결의 사항으로 출석한 주주의 과반수 찬성, 발행주식총수의 4분의 1 이상 참석을 요건으로 한다.

형제 측은 이번 임시주총에서 소액주주들의 표심을 얻기 위해 이익 잉여금이 아닌 자본준비금을 활용하는 감액배당 안건을 상정한다. 감액배당이란 자본준비금과 이익준비금의 합이 자본금의 1.5배를 초과할 때 주총 결의로 초과금 범위에서 준비금을 감액해 배당하는 것을 말한다.

자본준비금 중 주식발행초과금에서 1000억원을 감액해 이익잉여금으로 전입하는 방식이다. 감액배당은 주주에게 배당을 직접 하는데다 일반배당과 달리 배당소득세가 면제되는 만큼 주주환원 정책으로 여겨진다.

◇한미사이언스, 한미약품 임시주총 소집 요구…박재현·신동국 이사 해임 추진

3자 연합이 한미사이언스 이사회 장악을 시도하면서 형제도 한미약품 이사회 장악을 노리고 있다. 한미사이언스는 박재현 사내이사와 신동국 기타비상무이사 해임 및 신규 이사 선임 안건 상정 위한 한미약품 임시주총 소집을 요구했다. 신규 이사 자리에는 박준석 한미사이언스 부사장과 장영길 한미정밀화학 대표를 각각 제안했다.

현재 한미약품 이사회는 총 10명으로 구성돼 있다. 박재현·박명희 사내이사, 김태윤·윤도흠·윤영각·신동국·황선혜 사외이사가 모녀 측 인사로 분류된다. 임종윤·종훈 형제를 비롯해 남병호 사외이사가 형제 측 인사로 손꼽힌다.

한미약품 이사회는 모녀 측 7대 형제 측 3의 구도로 짜여 있다. 만약 형제 측 신규 이사들이 이사회에 진입할 경우 한미약품 이사회는 5대 5의 구도를 형성하게 된다. 여기에다 사외이사 중 1명의 임기가 내년 3월에 마무리되는 만큼 상황에 따라 형제 측이 한미약품 이사회를 장악할 수 있다.

한미사이언스는 한미약품이 임시주총 소집에 요구하지 않을 경우 법적절차를 밟겠다고 통보했다. 한미약품은 한미사이언스가 지분의 41.42%를 보유하고 있다. 이 외애 국민연금 9.27%, 신동국 회장 9.14%(한양정밀 1.42% 포함)를 보유하고 있다.

한미사이언스 측은 “한미약품의 경영상 혼란을 일으킨 장본인이나 이를 옆에서 부추긴 이사를 전면 교체하고 그동안 묵묵히 한미그룹에서 경험을 쌓고 각 부문에 대해 전문성과 능력을 인정받아 온 명망 있는 분들을 신규 경영진으로 모셔와서 한미그룹의 영광을 되찾고자 한다”고 이사 해임에 대한 이유를 밝혔다.

한미약품은 한미사이언스의 임시주총소집 요구를 진중히 검토하겠다고 밝혔다. 다만 한미약품은 지주회사의 특정 대주주 경영자가 그룹사의 모든 것을 독단적으로 결정하는 독재 경영은 더 이상 있어서는 안된다고 강조했다.

한미약품 측은 “임시주총 소집은 일정 자격을 갖춘 누구라도 요구할 수 있는 주주 권리”라며 “주주들께서 합당한 판단을 하실 수 있도록 이사회를 통해 임시주총 관련 논의를 진중히 검토하겠다”고 밝혔다.

그러면서 “최근 열린 한미사이언스 이사회에서도 한미약품 임시주총 안건이 다뤄지지 않은 사실로 볼 때 이번 제안이 한미사이언스 법인이 한 것인지 특정 대주주(한미사이언스 대표이사)의 독단적 결정인지 불확실한 상태”라며 “현재 지주회사가 사업회사를 상대로 자행하고 있는 여러 업무 방해와 불법 행위 등에 대해서도 공개적으로 판단을 받을 수 있도록 다양한 방법을 강구해 나가겠다”고 밝혔다.