이복현 “지배주주만을 위한 기업 의사결정 이어져…개선 필요”

[이데일리 박순엽 기자] 이복현 금융감독원장이 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 원인을 지배주주만을 위한 기업의 의사결정으로 꼽으면서 국내 자본시장의 경쟁력 강화를 위해서라도 현실성 있는 개선방안을 고민할 필요가 있다고 강조했다. 이는 최근 지배구조 개편 과정에서 금감원으로부터 두 차례 증권신고서 정정 요구를 받은 두산그룹 등을 지적한 발언으로 풀이된다.

이 원장은 28일 서울 여의도 금융감독원에서 열린 ‘기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회’에서 “코리아 디스카운트 해소를 위한 그간 정부와 기업의 노력이 일정부분 가시적 성과로 나타났다”면서도 “합병이나 공개매수 등 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내·외 투자자들이 크게 실망하고 사례가 계속 발생하고 있다”고 비판했다.

이복현 금융감독원장이 지난 8일 서울 여의도에서 열린 자산운용사 최고경영자(CEO)와의 간담회에서 발언하고 있다, (사진=금융감독원)

◇“코리아 디스카운트 해소 노력, 구체적 성과 나타나”

이날 이 원장은 올해 상반기 외국인 국내 증시 순매수 규모가 사상 최대치를 기록했고, 최근 계열사 간 합병 추진 시 특별위원회를 구성해 일반주주 의견을 별도로 수렴한 사례가 나타나는 등 코리아 디스카운트를 해소하려는 정부와 기업의 노력이 구체적인 성과로 나타나고 있다고 평가했다.

다만, 그는 지배주주만을 위한 기업 의사결정이 여전히 나타나고 있다고 지적하기도 했다. 이 원장은 이어 “투자자 신뢰를 회복하고 자본시장 경쟁력을 강화하기 위해 더욱 깊고 현실성 있는 개선방안을 고민할 필요가 있다”며 “금감원은 지난 6월 이후 학계·재계·금융계와 일반투자자의 의견을 꾸준히 수렴하고 있다”고 말했다.

이날 간담회에 참석한 연구기관들도 정부가 추진하고 있는 기업가치 제고 정책을 두고 장기적 관점에서 꾸준히 추진할 필요가 있다고 공감했다. 또 일부에선 한국적 기업지배구조 특성을 고려할 때 지배주주가 있는 기업의 의사결정 공정성을 담보할 장치와 공시기준 강화·사외이사 연임 제한 등 소액주주 보호 방안을 고민할 필요가 있다는 의견도 나왔다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “기업은 밸류업이 단순한 주주환원이 아니라 중장기 성장과 주주환원의 최적 조합을 찾는 과정이라고 인식해야 한다”며 “사외이사 역량 제고를 위해 상장회사 경영진·사외이사의 거버넌스 교육 프로그램을 공식화하는 동시에 실질적 독립성 확보를 위해 재선임 제한 등도 필요하다”고 말했다.

또 연구기관들은 기업들이 자발적으로 주주들의 다양한 목소리에 귀를 기울이는 노력이 필요하다는 데도 뜻을 함께했다. 주주총회 내실화를 위해 주총안건에 대한 정보를 상세히 안내하고 전자투표를 활성화하면서, 기업 최고경영자(CEO)가 IR 행사에 적극적으로 참여하는 등 주주와의 소통을 확대할 필요가 있다고 조언했다.

◇‘이사의 주주 충실의무 도입’엔 기관 의견 엇갈려

연구기관들은 상법상 이사의 충실의무 대상을 주주까지 확대하는 방안을 두고선 엇갈린 의견을 제시했다. 주주 이익 보호를 위해 주주 충실의무 도입이 필요하다는 의견과 함께 기업 경영활동 위축 등 부작용 우려에 따른 반대의견도 나오면서다. 그러나 양측 모두 합병 등 주요 행위에 대한 개별적 제도를 보완해야 한다는 의견엔 공감했다.

김우찬 고려대 기업지배구조연구소 소장은 이날 ‘주주 중심 거버넌스 구조로의 전환을 위한 개혁과제’ 발표에서 “주주 권한 강화를 통해 주주 중심의 거버넌스를 구현해야 한다”며 “현재 회사에 직접적인 손해가 없는 자본거래에 대한 규율 공백이 존재하므로, 이사 충실의무 관련 상법 개정이 필요하다”고 말했다.

또 정재규 한국ESG기준원 센터장도 ‘일본의 기업지배구조 개선을 위한 정책적 노력 및 시사점’ 발표를 통해 “일본 회사법의 충실의무 조항도 회사만을 그 의무 상대방으로 규정하고 있으나 일본 법원은 해석을 통해 이사가 ‘주주 공동의 이익을 도모할 의무’를 부담한다고 판단한다”며 “주주 충실의무 인정을 위해 문언 개정이 필요하다는 입법론이 타당하다”고 강조했다.

그러나 이정두 금융연구원 선임연구위원은 “이사의 충실의무 개정은 상법 일반조항이 아닌 상법 상장회사 특례조항이나 자본시장법에 도입하는 방안도 검토해야 한다”며 “소송 남발 등 부작용 대안을 고려하고, 합병 등 구체적 사례에 대응하기 위한 원포인트 개선(합병가액 산정기준 개선·일반주주 동의 절차 신설 등)도 고려할 필요가 있다”고 주장했다.

김춘 한국상장회사협의회 본부장 역시 “현재 상법 개정안의 포괄적 특성·불명확성으로 인해 경영상 혼란이 불가피하므로 명확한 행위 기준이나 구체적인 사안에 따른 규정을 기반으로 논의할 필요가 있다”고 지적했다. 김준만 코스닥협회 본부장은 “이사 충실의무는 기업 경영활동 위축과 경영권 공경 세력의 악용 가능성이 있어 현행 유지가 바람직하다”고 언급했다.

한편, 이번 간담회는 국내기업의 지배구조 개선을 위해 바람직한 정책 방향과 기업이 노력할 점, 이사의 주주 충실의무 도입 관련 전문가 의견을 수렴하고 논의하기 위해 마련됐다. 이 자리엔 이 원장과 금감원 공시조사부문 부원장보, 기업공시국장을 포함해 연구기관 연구원, 상장사 협회 임원 등 총 12명이 참석했다.