3차 상법 그 다음은?…"자본비용 공시·디스커버리 도입 필요"[인터뷰]

[이데일리 권오석 기자] “상법 개정 다음으론 자본비용(COE)의 명확한 공시, 디스커버리 제도의 도입이 필요합니다.”

이용우(사진) 경제더하기연구소 대표는 최근 이데일리와의 인터뷰에서 자사주 의무 소각을 골자로 한 3차 상법 개정 이후 후속 과제를 묻는 질문에 이같이 답했다.

제21대 국회 당시 더불어민주당 의원을 지냈던 이 대표는 한국투자신탁운용 총괄 최고투자책임자(CIO)와 카카오뱅크 초대 공동대표 등을 지낸 ‘경제통’이다.

(사진=이데일리DB)

지난해 개정된 상법에 따라 이사의 주주충실의무가 명문화되면서, 공시의 중심에는 자본비용이 올라와야 한다는 게 이 대표의 생각이다. 자본비용이란 기업이 자본을 조달할 때 그 자본을 제공한 사람들에게 돌려줘야 하는 최소 수익률을 의미한다. 자본 비용이 6%인데 예상 수익률이 5%라면 투자를 하면 안 된다.

과거 일본이 2023년 밸류업 프로그램 당시 PBR(주가순자산비율) 1배 미만 기업을 대상으로 ‘자본비용과 주가를 의식한 경영’ 실천 방안을 마련해 공시할 것을 요청한 것처럼 말이다. PBR 1배를 하회한다는 건 자본비용 대비 수익률(ROE)이 낮게 인식된다는 걸 뜻한다.

이 대표는 “공시를 해야 이사들이 (주주들에게) 의무를 충실하게 지키고 있는지를 볼 수 있지 않겠느냐”라며 “PBR 1배 아래 있다는 얘기는 비용이 그만큼 높다는 의미다. 비용보다 낮은 곳에 투자를 하겠다는 경영자는 자질이 없다”고 지적했다. 우리나라도 일본처럼 회사의 자본비용이 얼마인지, 경영진이 어떤 기준으로 투자와 배당을 결정하는지를 구체적인 숫자로 드러내 주주들이 알도록 해야 한다는 것이다.

아울러 이 대표는 주주대표소송 등에서 민사적 책임 추궁을 활성화하기 위한 ‘디스커버리제도’(증거 개시·신청 제도) 도입도 주장했다. 우리나라의 기본적인 법 원칙상 소송을 제기한 쪽이 입증을 해야 한다. 반면 피소된 회사는 자료를 숨기기 마련이다. 반면 미국의 디스커버리는 소송 개시 단계에서 양측이 재판에 사용할 자료를 폭넓게 공개하도록 강제해 ‘숨기면 지는’ 구조를 만들어 조기 합의·권리구제의 신속성을 높이고 있다는 평가를 받는다.

이 대표는 “민사 소송에서는 권리 구제가 제일 중요하다”면서 “법원이 증거주의를 채택하고 있는데 정작 증거를 발견하는 기능이 떨어져 있는 상태다. 증거를 빨리 발견해 신속하게 권리 구제가 이뤄지려면 디스커버리 제도가 필요하다”고 역설했다.

상속세를 포함해 과세 체계를 손봐야 한다고도 조언했다. 이 대표는 각 국가의 상속세율의 높낮이만 단순 비교하는 논쟁은 소모적이라고 비판해 온 대표적 인물이다. 그 이유에 대해 이 대표는 “상속세는 본질적으로 이중과세 성격”이라며 “상속세를 비교할 때 같이 봐야 할 사항은 그 나라의 소득세 수준과 자본이득세(capital gain tax)”라며 “유럽의 경우에 자본이득세가 높고 소득세 비율은 낮다”고 말했다.

그러면서 “소득세·자본이득세·상속세를 모두 묶어 ‘생애 전체 과세 부담’으로 비교하는 게 합리적일 것”이라며 상속인이 평생 낸 종합소득세를 상속세에서 세액공제하는 방식을 제시했다. 이렇게 상속세를 조정하면 ‘주가 누르기’와 같은 유인을 낮출 수 있다.

이외에도 그는 ‘6000피’(코스피 6000)까지 질주했던 최근 주가 추이와 전망에 대해 “3차례에 걸친 상법 개정은 시장에 대한 투자자의 신뢰를 회복하는 필요조건”이라며 “이러한 제도 변화만으로는 주가 상승을 설명할 수 없다. 실적이라는 충분조건이 뒤따라야 한다”고도 덧붙였다.