KCGI 등 3자 연합이 지난 23일 한진칼(180640)이 발행한 3000억원의 신주인수권부사채(BW) 가운데 120만주의 신주인수권(워런트)을 공개매수하겠다고 밝힌 탓이다. 조원태 회장은 공교롭게도 같은 날 한진칼 주식을 담보로 200억원의 대출을 받았다. 시장에선 조 회장도 신주인수권 매수에 나설 것으로 보고 있다.
다만 3자연합은 현재로서 임시주주총회 개최 요구는 검토한 바 없다고 밝혔다.
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24일 금융감독원에 따르면 한진칼은 지난 3일 핵심자회사인 대한항공(003490) 유상증자 참여를 위해 3000억원의 분리형 공모 신주인수권부사채(BW)를 발행했다. 신주인수권이 분리된 채권은 지난 3일에, 363만6363주의 한진칼3WR 신주인수권(워런트)증권은 지난 16일 별도로 상장됐다. 363만3636주의 워런트는 주식으로 행사될 경우 기존 발행주식의 6.15%(행사 후 총발행주식의 5.79%)나 된다.
이 과정에서 조원태 회장 측은 공모 BW 인수에 참여하지 않은 반면 반도개발 등은 총 44만6235주(12.27%)의 워런트를 확보했다. 여기서 그치지 않고 그레이스홀딩스와 반도건설은 각각 80만주, 40만주 등 총 120만주(33%) 워런트 공개매수에 나섰다. 신주인수권 공개매수가격은 주당 2만5000원으로 KCGI와 반도건설은 각각 200억원, 100억원씩의 현금을 지출하게 된다.
워런트 공개매수가 2만5000원은 한진칼이 BW 발행시 추산한 이론가액(주당 1만5751원)을 58.7%가량 웃도는 수준이며, 공개매수공고일 이전 5영업일 가중산술평균 신주인수권증권 가격 2만2084원에 13.20%의 할증률을 적용한 수준이다. 16일 상장된 한진칼3WR 기준가 2만3000원보다도 8.7% 높다.
3자연합측 계획대로 120만주의 워런트를 공개매수로 확보할 경우 3자연합은 현재 지분율 45.24%와 별개로 164만6235주에 해당하는 워런트를 보유하게 된다. 이는 이번에 발행된 워런트 중 45.3%에 해당하는 규모다. 이는 8월 20일부터 만기 한 달 전인 2023년 6월 3일까지 주식으로 행사할 수 있다.
3자 연합측은 “신주인수권을 추가 취득해 지분 희석을 방지하려 한다”며 “한진칼에 대한 지배력을 획득해 바람직한 지배구조를 정립하고자 한다”고 공시에서 밝혔다.
워런트 행사 가능성 `글쎄`…임시주총 소집 언제쯤?
시장의 예상대로 양측의 워런트 매입 경쟁이 시작됐지만, 당장 다음달 3일부터 주식으로 행사할 지는 좀 더 지켜봐야 할 전망이다. 현재로선 장내매수가 훨씬 더 저렴하기 때문에 워런트는 상대방 지분 확대를 막기 위한 방편으로 활용할 가능성이 높아 보인다.
만약 지분경쟁이 치열해져 3자연합 측이 주식으로 행사할 경우 워런트 매입가 2만5000원에 행사가 8만2500원 등 주당 매입단가는 10만7500원에 달한다. 120만주 행사시 워런트 매입가 300억원을 제외하고도 990억원이 추가로 필요하다. 24일 한진칼 종가는 8만7700원에 그쳤다. 워런트 행사보다 장내매수가 이날 기준 22.6%(1만9800원)나 저렴하다
조원태 회장 측도 마찬가지다. 200억원으로 워런트를 장내 매입할 경우 이날 한진칼3WR 종가(2만3400원)를 기준으로 85만4700주가량을 확보할 수 있다. 발행된 워런트의 23.5% 수준이다. 하지만 이를 행사하려면 705억원이상이 더 필요하다.
현재 한진칼 주가가 유통주식수 부족 등으로 8만원대 이상을 유지하고 있어 당장 이 가격에 주식으로 행사할 가능성은 낮아 보인다. 분쟁 중인 양측 중 어느 한쪽에서 주식으로 행사해 지분율을 높인다면, 다른 쪽에서 이를 막기 위해 행사할 가능성이 크다. 만약 BW 만기 한달전까지 워런트를 행사하지 않는다면 워런트 가치는 0으로 수렴한다.
이경우 발행된 워런트 363만3636주의 대부분을 3자 연합(45.3%)이나 조원태 회장 측(23.5%)이 가지고 있어 지분율 희석은 크지 않을 전망이다. 다만 워런트 매입에 따른 수 백억원의 손실은 양측에 남는다.
이번 워런트 공개 매수에 대해 3자연합 측은 “행사해서 지분율 하락을 방지할 지 명확하게 방침을 정한 것은 없다”며 “다만 아직까지 임시주주총회 소집 요구를 검토하거나 논의한 바 없다”고 말했다. 다만 시장상황에 따라서 바뀔 수 있다는 입장이다.
