“투자자 보호 위해 IPO 법률실사 의무화해야”

[이데일리 박정수 성주원 기자] “우리나라가 거래소 설립을 자문한 동남아시아 증시에서도 기업공개(IPO) 법률실사를 의무화하고 있습니다. 그러나 정작 우리나라는 아직도 법적 의무가 없다 보니 오히려 외국인 투자자들이 놀라는 상황입니다.”

[이데일리 김태형 기자] 이행규 법무법인 지평 변호사

법무법인 지평에서 자본시장그룹장 겸 IPO실무연구회장을 맡고 있는 이행규 변호사는 9일 이데일리와의 인터뷰에서 IPO 관련 법률이슈인 ‘법률실사 의무화’ 필요성을 강조하며 이같이 말했다. IPO 법률실사 의무화는 대한변호사협회 또한 지난해부터 금융당국에 제안하고 있는 사안이다. 지난달 변협은 4·10 총선을 앞두고 IPO 법률실사 의무화를 다시 한번 정책제안했다.

법무법인 지평 자본시장그룹 내 IPO실무연구회는 IPO 과정에서 발생하는 다양한 법률적 쟁점과 규제 트렌드의 변화를 실무적인 관점에서 설명한 ‘지평 IPO 실무연구’를 최근 발간했다. 이 책자에는 IPO 준비·심사 과정에서 빈번하게 발생하는 법률이슈와 최근의 쟁점들이 담겼다.

◇“IPO 법률실사 의무화로 투자자 보호”

이 변호사는 “상장 과정에서 회계적인 부분은 외부 감사를 받게 돼 있지만 법률적인 부분은 그렇지 못하다”며 “상장 과정에서 투자자 피해를 막고 증시 선진화를 위해서는 법률실사를 의무화해야 한다”고 설명했다.

그는 또 “증권신고서와 투자설명서에는 투자 판단에 영향을 미칠만한 중대한 누락이 없어야 하고 허위 기재 또한 있어서는 안 된다”며 “법적 문제가 충분히 걸러지지 않은 상태에서 상장하게 되면 상장 후 법령 위반과 횡령, 배임 문제가 불거지며 투자자 피해로 이어질 수 있다”고 지적했다.

일례로 지난해 기술특례이전 방식으로 코스닥 이전 상장을 계획했던 코넥스 기업 틸론의 경우 재무구조 악화 문제와 투자자 소송, 대표이사의 횡령 가능성 등이 증권신고서에 기재되지 않았다는 점을 지적받아 정정신고서 제출을 3차례나 요구받는 등 논란을 빚으며 상장 철회 결정한 바 있다.

당시 금융감독원은 “대법원이 회사(틸론)가 고등법원에서 승소한 ‘뉴옵틱스가 제기한 상환금 청구의 소’에 대해 원심파기 환송 결정을 함에 따라 회사의 재무구조가 더욱 악화될 것으로 예상된다”고 지적했다. 소송 관련 충당 부채가 커질 수 있으니 이에 따른 재무 영향을 명확히 기재하도록 요구했다.

상장완료 기준 120건 이상의 국내 IPO를 자문한 경험이 있는 이 변호사는 “IPO 법률실사 시 내부통제를 위한 교육도 진행하고 있다”며 “특히 한미약품(128940) 사태와 같이 미공개 정보를 이용한 내부자 거래는 자본시장법 위반에 해당하는 중대한 사안이기 때문에 상장을 준비하는 대표이사에 대한 현장 교육을 하고 있다”고 말했다.

이어 그는 “환경·사회·지배구조(ESG) 경영과 지배구조 개선, 규정 정비 등을 위한 다양한 컨설팅을 추가로 제공한다”며 “IPO 법률실사와 자문으로 인해 예비 상장사 임원진과 구성원들이 준법경영과 준법감시의 중요성을 깨닫게 될 것”이라고 강조했다.

이 변호사는 “지난 2020년 넘치는 유동성에 IPO 붐이 일면서 법률실사 의무화가 잠시 논의된 바 있지만, 이후 이어진 금리 인상에 따른 유동성 감소로 IPO 시장이 침체되면서 본격적인 논의로 이어지지는 못했다”며 “단계적으로 IPO 법률실사 의무화 도입을 다시 논의할 필요가 있다”고 전했다.

법무법인 지평 자본시장그룹 구성원들이 지난 2일 ‘2024 지평 IPO 포럼’ 웨비나에서 종합토론을 하고 있다. (왼쪽부터)서민아 변호사, 김진하 변호사, 이행규 변호사, 장영은 수석전문위원·공인회계사 (사진=지평)

◇“IPO 이후 리스크 관리도 해야”

이 변호사는 “IPO 이후에도 규제 트렌드의 변화를 선제적으로 파악하고 대응하기 위해서는 컴플라이언스(준법감시) 공백이 없어야 한다”며 “특히 유럽연합(EU)에서 ESG 수출규제가 확대되는 상황이라 ESG 실천전략을 수립하는 등 리스크 관리를 적극적으로 해야 한다”고 설명했다.

실제 지난달 대한상공회의소가 발표한 최근 국내 수출기업 205개사 대상 ‘국내 수출기업의 ESG 규제 대응현황과 정책과제’ 조사 결과에 따르면 6개 주요 ESG 수출규제에 대한 인식 수준은 100점 만점에 42점, 대응수준은 34점으로 나타났다.

국내 공급망에 속한 중소·중견기업 1278곳을 대상으로 2022~2023년 ESG 실사데이터를 분석한 결과, ESG 경영수준을 점수화할 때 환경(E) 2.45점, 사회(S) 5.11점, 지배구조(G) 2.70점을 기록한 것으로 나타났다. 종합평점은 3.55점이다. 대한상의 공급망ESG지원센터는 중소·중견기업들의 ESG 경영 수준을 온라인 자가진단 및 제3자 현장실사 방식으로 검증해, 고위험(0~2.99), 중위험(3~6.99), 저위험(7~10) 등 3개 구간으로 구분·관리하고 있다.

이 변호사는 “법무법인의 컴플라이언스 진단이 단기적으로 기업에 부담일 수 있다”면서도 “ESG 공시 의무화 도입을 앞두고 장기적으로 상장회사로서 좋은 거버넌스를 유지할 수 있는 계기가 될 것”이라고 조언했다.

◇기업 설립부터 성숙기까지…“밀착형 토탈 솔루션”

이 변호사는 자본시장법 제정 이전부터 IPO 컨설팅을 비롯해 사모펀드(PEF)와 금융기관 해외진출 등에 대한 자문을 20년 이상 두루 수행해왔다. 특히 라오스기업 코라오홀딩스(현 엘브이엠씨홀딩스(900140))를 대리해 유가증권시장 상장 자문을 했고 SK바이오팜(326030), 카카오게임즈(293490), 티앤알바이오팹(246710), 비피도(238200) 등 회사들의 상장자문은 물론 내부통제와 공시체계 구축 컨설팅을 제공, 금융투자업계 법률자문 서비스를 선도한 인물로 꼽힌다.

자문 건수 기준으로는 업계 선두를 꾸준히 차지하고 있다. 이 변호사는 “‘개척’이라는 지평의 DNA가 꾸준함의 비결”이라며 “지평처럼 수익성보다 장기적인 가치를 보고 상당수 인력을 장기간에 걸쳐 IPO 컨설팅에 투입하는 로펌은 없었다. 이는 결국 자문 건수 선두로 이어졌다”고 설명했다.

그는 이어 “기업의 설립부터 성장기, 성숙기까지 단계별 밀착형 토탈 솔루션을 제공하고 있다”며 “새내기 IPO 기업과 CEO가 상장 후 글로벌기업으로 성장해 나가기 위해 필요한 준법경영의 기초를 잘 다질 수 있도록 조력해 한국자본시장 발전에도 기여하겠다”고 강조했다.