잠자던 집중투표제, 대주주 중심 이사회 어떻게 뚫었나

[이데일리 원다연 기자] 올해 정기 주주총회에서 행동주의 펀드가 거둔 승리의 주역으로 ‘집중투표제’가 손꼽힌다. 행동주의 펀드의 주주제안이 대부분 실패로 돌아갔지만, 대주주 철옹성과 같은 이사회에 외부 추천 이사를 합류시키는 성공을 거둔 사례가 모두 집중투표제 덕분이라는 평가가 나오고 있어서다.

이에 지난 1998년 도입 이후 도입률이 한자릿수에 머물며 유명무실했던 집중투표제가 다시 주목을 받고 있다. 특히 앞으로 행동주의 펀드가 주주제안 성과를 내기 위해 집중투표제를 적극 활용할 것으로 예상된다. 다만, 재계에서는 집중투표제가 적대적 M&A의 수단으로 활용되거나 이사회 효율성을 저하할 수 있다는 이유로 반대하고 있어 갈등도 이어질 전망이다.

◇행동주의 펀드, 이사회 진입…그 뒤엔 ‘집중투표제’

지난달 열린 JB금융 주총에서 행동주의 펀드인 얼라인파트너스는 절반의 승리를 거뒀다. 2대 주주인 얼라인 파트너스가 제시한 ‘비상임이사를 2인으로 증원하는 건’은 부결됐지만, 얼라인 파트너스가 제안한 후보 가운데 김기석 크라우디 대표이사와 이희승 리딩에이스캐피탈 투자본부 이사가 득표수 1·2위로 이사회 진입에 성공했다.

철옹성같은 대주주 중심 이사회에 행동주의 펀드가 제안한 후보가 진입할 수 있었던 데에는 집중투표제가 주효했다. 또 다른 행동주의 펀드인 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP) 역시 지난달 KT&G 주총에서 집중 투표제를 통해 사외이사로 지지한 손동환 성균관대 교수를 이사회에 진입시키는 데 성공했다.

집중투표제는 주총에서 이사진을 선임할 때 1주당 1표씩 의결권을 주는 단순투표제와 달리 1주당 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 3명의 이사를 뽑는다고 가정할 때 100주를 가진 주주의 경우 총 300표를 특정 후보에게 몰아주거나 분산해 투표하는 것이 가능하다.

우리나라에서는 소수 주주의 이익과 기업 경영의 투명성을 보장하기 위한 목적으로 지난 1998년 집중투표제가 상법에 도입됐다. 3% 이상의 지분을 가진 주주(자산총액 2조원 이상 상장사는 1%)가 회사에 대해 집중 투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 요구할 수 있다.

다만 기업이 정관을 통해 집중투표제를 배제할 수 있도록 규정하고 있어 실제 채택 비율은 한자릿수에 그치는 유명무실한 제도로 불려왔다.

한국거래소의 ‘유가증권시장 상장사의 기업지배구조보고서 공시 현황 분석’에 따르면 집중 투표제 채택 준수율은 2022년 3.7%에서 지난해 3.5%로 오히려 하락했다. 기업지배구조보고서 공시 대상은 자산 총액 1조원 이상 기업으로, 총 366개사가 보고서를 공시했다. 집중투표제 채택은 핵심 지표 가운데 가장 낮은 준수율을 보였다.

[이데일리 문승용 기자]

◇재계, 헤지펀드 등이 악용 주장하지만…KT&G, 집중투표제 수혜 사례 남기기도

제도의 유명무실한 상태가 이어지면서 지난 2018년에는 법무부가 집중투표제를 의무화하는 내용을 담은 상법 개정을 추진하기도 했다. 다만 다중대표소송제 도입, 감사위원 분리 선출 등이 함께 논의돼 쟁점이 복잡해지면서 집중투표제 의무화는 우선 순위에서 밀려 제외됐다. 재계에서는 집중투표제를 의무화하는 것은 회사의 자기결정권을 침해하고, 헤지펀드 등 약탈적 자본에 악용돼 기업 경영에 지장을 초래할 것이란 우려 등을 내세우며 반대 입장을 지속하고 있다.

그러나 올해 주총에서 KT&G가 집중투표제가 꼭 기업 입장에 불리하게 작용하는 것만은 아니라는 사례를 남겼다. 애초 FCP가 추천한 사외이사를 선임하기 위해 집중 투표제를 제안했지만, 지분율이 8.4%에 달하는 IBK기업은행이 등장하면서 KT&G도 일부 수혜를 봤다. KT&G는 방경만 대표이사 사장·임민규 사외이사 후보를 추천하고, IBK기업은행이 방 사장에 대해 반대하면서 손동환 교수를 사외이사로 추천하고 FCP가 이를 지지한 가운데 국민연금 등 주요주주의 표가 방 사장에 집중되면서 사장 선임은 지킬 수 있었던 셈이다.

코리아 디스카운트(국내 증시 저평가) 해소를 위한 ‘세이브코스피’ 운동을 펼치고 있는 김규식 변호사는 “국내 기업에는 주주의 돈을 빌려 경영을 하고도 그에 대한 정당한 대가를 환원해야 한다는 인식이 확립돼 있지 않다”며 “현재 집중투표제 도입을 의무화한 나라가 대만뿐인 것은 사실이지만, 제도 운영 차원에서의 글로벌 스탠다드를 주장하려면 주주 환원과 이사회 구성 역시 글로벌 스탠다드에 맞게 운영해야 한다”고 지적했다.