M&A 시장 '하드캐리' 공개매수…하반기도 열기 '예약'

[이데일리 김성훈 기자] 상반기 M&A(인수·합병) 시장을 이끈 큰 축을 꼽으라면 ‘공개매수’의 적극 도입이었다. 당정이 올해 의무공개매수 도입을 예고한 상황에서 자본시장 참여자들이 앞다퉈 선제 대응에 나선 것이다. 1조~2조원 규모의 빅딜에 공개매수를 적용했다는 점도 흥미로운 대목이다. 이른바 ‘보여주기’식 대응이 아닌 공개매수를 대형 M&A 사례에 적용하면서 판을 키우고 있다.

향후 불거질 지분 추가 인수 우려를 불식시키는 한편, 수년 뒤의 매각 때도 위험요소를 없애자는 취지가 깔렸다는 게 업계 분석이다. 하반기에도 명분과 실리를 동시에 챙기는 공개매수 사례는 이어질 가능성이 크다는 전망에 힘이 실리고 있다.

[그래픽=이데일리 김일환 기자]

◇ ‘피할 수 없으면 즐겨’ 공개매수 활짝

공개매수는 상반기 M&A 시장의 큰 화두로 떠올랐다. 이미 국내 굴지의 PEF 운용사들이 공개매수를 도입하면서 활기를 띠고 있다.

MBK파트너스와 UCK파트너스가 오스템(031510)임플란스 인수에 공개매수를 도입하며 포문을 열었다. 이들 운용사는 ‘텐티스트리인베스트먼트’ 컨소시엄을 꾸려 지난 1월 최규옥 회장의 지분 9.3%를 인수하는 동시에 최대 71.8%의 주식에 대한 공개 매수에 돌입했다.

2월까지 이어진 1차 공개매수에서 89% 가까운 지분을 확보한 컨소시엄은 4월까지 2차 공개매수를 추가 진행하며 지분율을 96.1%까지 늘렸고 상장폐지를 공식화했다.

역대급이었다고 해도 과언이 아닌 연예기획사 에스엠(041510) 인수전에도 공개매수 카드가 쓰였다. 방시혁 하이브(352820) 의장이 지난 2월 이수만 에스엠 전 총괄프로듀서의 지분 14.8%(352만3420주)를 주당 12만원에 인수한 데 이어 같은 가격에 공개매수에 나서면서 불씨를 당겼다.

방 의장에 앞서 에스엠 지분 9.05%를 확보하며 2대 주주로 오른 카카오(035720) 입장에서도 이를 두고만 보지 않았다. 하이브 공개 매수 실패 이후 ‘주당 15만원’ 공개매수 맞불을 놓으면서 분위기를 끌어올렸다. 이후 방 의장이 에스엠 인수전에서 손을 떼면서 에스엠 공개매수 대전은 막을 내렸다.

상반기 끝을 향해가던 지난달 12일에는 PEF 운용사인 한앤컴퍼니가 미용 의료기기 업체이자 코스닥 상장사인 루트로닉(085370) 인수에 공개매수를 활용했다. 한앤컴퍼니는 최대주주인 황해령 회장의 보유 주식 514만6304주(19.33%)를 1889억원(주당 3만6700원)에 인수하기로 했다.

한앤컴퍼니는 이와 함께 이달 14일까지 보통주 2093만256주(77.85%)와 전환 우선주 14만4680주(0.54%)를 최 회장 지분 인수가와 같은 가격에 공개매수에 나서면서 최대 100% 지분을 확보한다는 계획이다. 한앤컴퍼니 측은 “루트로닉 상장폐지를 통해 완전 자회사로 만들기 위해 공개매수 절차를 추진한다”고 설명했다.

두 달에 한 번꼴로 터진 공개매수는 자본시장 핫 키워드로 급부상하는 데 충분했다. 무엇보다 공개매수를 적용한 세 가지 M&A 사례 모두 1조~2조원 규모 초대형 빅딜이었다는 점에서도 의미가 적지 않았다는 평가다.

[그래픽=이데일리 김정훈 기자]

◇ 명분과 실리 쌓는 전략…몇년 뒤 매각도 고려

올 들어 각 운용사가 공개매수 카드를 꺼내 든 데는 여러 사정이 얽혀 있다. 일단 당정이 추진하는 의무공개매수제도가 가시권에 접어든 여파가 크다. 지난해 12월 금융위원회가 관련 법안 추진을 예고한 상황에서 하반기에는 가시적인 물꼬를 틀 가능성이 크다.

의무공개매수제도는 회사 주식 25% 이상을 보유한 최대주주가 M&A를 진행할 때 일반주주를 대상으로 공개매수 청약 의무를 부과하는 제도다. 기준은 지분 50%+1주 이상이며, 25~49% 수준의 지분을 보유한 최대주주가 회사를 매각할 때 일반주주에게도 경영권 프리미엄을 공유해야 한다.

PEF 운용사들은 분위기가 조성된 김에 공개매수를 도입하면서 주도적인 지분 확보에 박차를 가하고 있다. 25~49% 범위에 있는 모호한 경영권 인수 대신 일반 주주들의 지분까지 경영권 프리미엄을 얹은 가격에 한꺼번에 인수하겠다는 것이다.

상황이 이렇다 보니 시간이 흐르면서 공개매수 전략도 한층 과감해지고 있다. 오스템임플란트는 공개매수 당시만 해도 70%대 지분 확보에 초점을 맞추다가 2차 공개매수를 계기로 상장폐지를 공식화했다. 그로부터 석달 후에 공개매수를 선언한 루트로닉은 초반부터 공개매수 이후 상장폐지를 못 박으며 강한 메시지를 던진 상태다.

자본시장에서는 하반기에도 공개매수 전략이 중용될 가능성이 크다고 보고 있다. 인수 이후 재매각 상황까지 고려한다면 깔끔한 지분 인수에 따른 지배력 강화를 위해서라도 공개매수·상장폐지 패키지 전략은 앞으로 가속화할 것이라는 얘기다.

한 PEF 운용사 관계자는 “공개매수제도 도입 초반만 해도 긴가민가한 분위기가 있었던 것도 사실이지만 성공 사례를 쌓으면서 업계 안팎에서도 예의주시하고 있다”며 “하반기에도 상장사 인수 때 공개매수 전략을 적극 활용할 가능성이 크다”고 말했다.