"또 표대결" 엎치락뒤치락 한미약품 경영권, 향방은?

[이데일리 신민준 기자] 한미약품(128940)그룹의 경영권이 엎치락뒤치락하고 있다. 송영숙·임주현 오너일가 모녀가 임종윤·종훈 형제로 넘어갔던 경영권을 되찾으려 하고 있다. 송영숙·임주현 모녀가 한미약품그룹 경영권의 키맨인 신동국 한양정밀 회장과 의결권공동행사 약정을 체결해 대주주 연합을 구성하면서 그룹 경영권이 새 국면을 맞이하고 있다.

특히 대주주 연합은 임종윤·종훈 형제와 비교해 현재까지 확보한 우호 지분이 상대적인 우위에 있는 만큼 그룹 지주회사인 한미사이언스의 이사회 재장악을 통해 경영권을 탈환하겠다는 굳건한 의지를 내비치고 있다. 다음 달 개최 예정인 임시주주총회가 한미약품그룹 경영권 향방의 분수령이 될 전망이다. 이번 임시주주총회 표대결에서 승리를 손에 거머쥐는 쪽이 향후 한미약품그룹의 경영권을 주도할 전망이다.

왼쪽부터 송영숙 한미사이언스 회장, 임주현 한미사이언스 부회장, 신동국 한양정밀 회장, 임종윤 한시이언스 사내이사, 임종훈 한미사이언스 대표. (사진=각 사)

◇대주주 연합, 그룹 지주회사 이사회 정원 늘려 장악

19일 제약업계에 따르면 송영숙 한미사이언스 회장과 임주현 부회장, 신동국 한양정밀 회장 등 대주주 연합은 지난달 한미사이언스 임시주주총회 소집을 청구했다. 대주주 연합은 다음 달 중 임시주주총회를 열고 정관변경과 신규이사 3인(사내이사 2인, 기타비상무이사 1인)의 선임 안건을 상정할 계획이다. 대주주 연합이 최대 10인인 이사회 정원을 12인으로 확대해 대주주 연합 측 인사 3인을 추가로 앉혀 이사회를 장악하겠다는 취지로 읽힌다.

현재 한미사이언스 이사회 구성은 임종윤·종훈 형제를 포함해 권규찬 기타비상무이사·배보경 기타비상무이사·사봉관 상무이사 등 임종윤·종훈 형제 측 인사 5명과 송영숙 회장을 비롯한 신유철·김용덕·곽태선 사외이사 등 송영숙·임주현 모녀 측 4인으로 구성됐다. 임종윤·종훈 형제와 송영숙·임주현 모녀 측 인사가 5대 4의 구도로 짜여 있다. 대주주 연합은 이번 임시주주총회에서 이사회 정원을 늘려 7대 5 구도로 우위를 점하려는 것이다.

한미약품그룹의 경영권 분쟁은 올해 초 OCI(456040)그룹과 통합을 이유로 불거졌다. 임종윤·종훈 형제는 OCI그룹 통합과 관련해 자신들을 배제한 결정이라고 반대하며 경영 복귀를 위한 주주제안에 나섰다. 이후 임종윤·종훈 형제 측은 지난 3월 28일 개최된 한미사이언스 정기주추총회에서 신 회장과 소액주주연대가 손을 들어주면서 표대결에서 승리했다. 이에 따라 한미약품그룹과 OCI그룹의 통합도 무산됐다.

한미약품그룹은 다음 달인 4월 4일에 개최된 한미사이언스 이사회에서 송영숙·임종훈 공동대표체제를 수립하며 경영권 분쟁을 끝내는 듯했다. 하지만 지난 5월 개최된 한미사이언스 임시 이사회에서 송영숙 대표를 해임하며 임종훈 단독 대표체제로 전환됐다. 한미약품그룹의 경영권을 임종윤·종훈 형제 측이 완전히 가져간 것이다.

하지만 신 회장이 다시 송영숙·임주현 모녀와 손을 잡으면서 한미약품그룹 경영권은 새로운 국면을 맞이하고 있다. 안건 통과 여부는 임시주주총회에서 표대결로 결정될 전망이다. 현재로서는 상대적으로 우호 지분을 더 많이 확보한 대주주 연합 측이 다소 유리한 상황이다.

상법상 특별결의 사항인 정관 변경은 가결을 위해 출석주주 의결권의 3분의 2 이상(66.7%)과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 현재 한미사이언스 지분 구조는 대주주 연합 측 48.19%, 임종윤·종훈 형제 측 29.07%(지난 6월 30일 기준)로 구성돼 있다.

업계는 5.53%의 지분을 보유한 국민연금공단과 2.2%의 지분을 보유한 소액주주연대의 표심이 승패를 가를 것으로 보고 있다. 앞서 국민연금공단은 지난 3월 개최된 한미사이언스 주주총회에서 임종윤·종훈 형제 측이 추천한 이사선임 안건에 모두 반대했다.

국민연금공단은 지난 6월 한미약품 주주총회에서도 임종윤·종훈 형제 측 이사 후보 중 임종훈 대표를 제외하고 모두 선임에 반대했다. 국민연금공단이 사실상 송영숙·임주현 모녀 측의 손을 들어준 것이다. 업계는 이런 점에 비춰봤을 때 국민연금공단이 대주주 연합 측의 편을 들 것으로 추정한다.

반면 소액주주연대는 지난 3월 한미사이언스 주주총회에서 임종윤·종훈 형제 측의 편을 들었다. 하지만 소액주주연대가 이번 임시주주총회에서 주가 부양 의지 높은 쪽을 지지하겠다고 밝힌 만큼 임종윤·종훈 형제 측을 다시 지지할지 장담할 수 없다.

한미사이언스 소액주주연대 측은 최근 기자들과 만난 자리에서 “공개 매수와 장내 매수를 기준으로 주가 부양 의지가 높은 쪽을 선택하겠다”고 말했다.

◇대주주 연합, 전문경영인 체제 전환 vs 형제, 한국형 론자로 육성

대주주 연합 측이 제시한 안건이 통과될 경우 한미약품그룹은 전문 경영인 체제로 변경될 가능성이 크다. 대주주 연합은 기존 오너 중심 경영 체제를 쇄신하고 현장 중심의 전문 경영인 체제로 재편한다고 밝혔다. 대주주 연합은 전문 경영인 체제로 변경을 통한 사업 경쟁력과 효율성 강화로 한미약품그룹의 경영을 시급히 안정화시키겠다는 것이다.

대주주 연합은 사외이사와 함께 참여형 이사회를 구성해 회사 경영을 지원하고 감독하는 한편 회사의 투명성을 보다 높여 주주 가치를 극대화해 진정한 글로벌 플레이어로서 한미약품그룹의 위상을 다시 높이겠다는 계획이다.

대주주 연합 측 관계자는 “한미약품그룹이 창업자 가족 등 대주주와 전문 경영인이 상호 보완하며 기업의 지속가능한 미래를 이끌어 나가는 형태의 한국형 선진 경영체제를 확립할 예정”이라고 말했다.

임종윤·종훈 형제 측은 한미약품을 100개 이상의 바이오의약품을 생산할 수 있는 개발(CDMO) 전문회사로 만들겠단 포부를 밝혔다. 이른바 한국형 론자를 만들겠다는 것이다. 아울러 임종윤·종훈 형제 측은 계열사 중 하나인 온라인팜을 중심으로 유통 사업 성장도 가속화하고 과감한 인수합병으로 사업 포트폴리오도 다각화하겠다고 밝혔다.

임종윤·종훈 형제 측은 상속세 문제의 경우 외부 유치를 통해 해결하겠다는 입장이다. 송영숙·임주현 모녀는 신 회장과 체결한 의결권공동행사 약정으로 상속세 납부 재원을 마련했다.

업계 일각에서는 임종윤·종훈 형제 측이 대주주 연합 측의 임시주주총회 소집 요구에 응하지 않을 수 있다는 추측도 제기한다. 임종윤·종훈 형제 측이 임시주주총회 소집을 거부할 경우 이를 놓고 양측의 법정 공방도 벌어질 수 있다.

업계 관계자는 “업계 일각에서 임시주주총회 개최가 불투명할 수도 있다고도 보지만 가능성은 낮아 보인다”며 “실효성이 없기 때문”이라고 말했다.