고려아연 주총 D-10, 또 파행 가능성

[이데일리 김성진 기자] 최윤범 고려아연 회장 측과 MBK파트너스·영풍 연합 간 경영권 분쟁 표 대결이 펼쳐질 정기 주주총회가 열흘 앞으로 다가온 가운데, 이번 주총 역시 파행으로 치달을 가능성이 클 것으로 점쳐진다. 영풍이 보유한 고려아연 의견권 제한 여부를 두고 양측 의견이 첨예하게 대립하고 있기 때문이다. 이에 따라 이번 주총이 끝난 후 또 한 번 법적 다툼으로 이어질 가능성도 크다.

지난 1월 23일 열린 고려아연 임시 주총. (사진=고려아연)

17일 업계에 따르면 고려아연과 MBK·영풍은 오는 28일로 예정된 정기 주총에서 발생할 다양한 변수들에 대비하고 있다. 특히 고려아연 측은 MBK·영풍이 주총 의장 교체를 시도할 것에 대비해 대행자들을 미리 준비시켜 놓은 것으로 알려졌다. MBK·영풍 측이 정기주총에서 의장불신임동의를 제출할 경우 주총 의장직을 확보하기 위한 방편이다. 고려아연 정관 제22조에 따르면 주총 의장에 대해 ‘대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다’고 나와 있다.

의장불신임동의는 주총 당일 상정되는 의안 전부 또는 그중 하나의 심의 시에 의장직을 다른 임원에게 맡기라는 동의 요구다. MBK·영풍은 앞서 지난 1월 23일 임시주총에서도 주총 의장 교체를 노렸으나 결국 시도하진 않은 것으로 전해진다.

양측이 주총 의장직 확보를 두고 싸우는 이유는 상호주 제한 적용 때문이다. 고려아연은 지난 12일 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)가 보유한 영풍 지분 10.3%를 SMC의 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)에 현물 배당해 새로운 상호주 관계를 형성했다고 밝혔다. ‘고려아연→SMH→영풍’의 상호주 관계가 만들어져 영풍 측이 보유한 고려아연 의결권을 행사할 수 없게 됐다고 주장했다. 지난 임시주총에서 SMC를 활용해 영풍 의결권을 제한한 데 이어 또다시 같은 전략을 사용하려는 의도다. 합법 여부는 추후 따지더라도 주총 의장이 의결권이 제한된다고 판단하고, 이를 기반으로 주총을 진행한다면 고려아연 입장에서는 일단 경영권은 지킬 수 있는 셈이다.

법원은 지난 7일 지난 임시주총에서의 ‘영풍 의결권 제한은 위법’이라는 취지의 판단을 내렸는데, 이 판단의 주된 근거는 SMC가 주식회사에 해당하지 않는다는 것이었다. 이에 따라 고려아연은 의결권 제한 요건을 갖추기 위해 호주 소재 주식회사인 SMH에 지분을 옮겼다.

MBK·영풍은 상호주 제한이 성립되지 않는다고 반발하고 있다. MBK·영풍은 “SMH가 정기주주총회 기준일(2024년 12월 31일)에 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았고, 현 시점에 영풍은 고려아연 주식을 전혀 ‘가지고 있는’ 상태가 아니다”라고 주장했다. 영풍은 지난 7일 보유 중인 고려아연 주식 전량을 현물출자해 신설유한회사(YPC)를 설립했다. 순환출자구조를 깨고 의결권 제한에서 벗어나기 위한 선택이었다.

고려아연 측은 “이번 주총에서 의결권을 갖는 회사는 영풍으로 이미 확정됐기 때문에 YPC가 고려아연 지분을 언제 취득했는지는 고려사항이 아니다”라고 했다.